【正文】 共 26 頁 執(zhí)行新設(shè)合并企業(yè)驗(yàn)資業(yè)務(wù)，還應(yīng)當(dāng)提供下列資料： 合并各方股東會(huì)或股東大會(huì)關(guān)于新 設(shè)合并的決議； 合并各方簽訂的合并協(xié)議； 政府有關(guān)部門批準(zhǔn)企業(yè)合并的文件； 有關(guān)合并的公告； 合并各方的債務(wù)清償報(bào)告或債務(wù)擔(dān)保證明； 合并各方的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照； 合并各方的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告及合并各方對(duì)合并資產(chǎn)價(jià)值的確認(rèn)文件； 合并前各方和合并后被審驗(yàn)單位的資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單； 相關(guān)會(huì)計(jì)處理資料。 執(zhí)行外商投資企業(yè)設(shè)立驗(yàn)資業(yè)務(wù)，還應(yīng)當(dāng)提供下列資料： 審批機(jī)關(guān)核發(fā)的批準(zhǔn)證書； 企業(yè)登記機(jī)關(guān)核發(fā)的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照； 外匯管理部門核發(fā)的外匯登記證、資本金賬戶開戶證明； 外方出資者用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資的，有關(guān)該外商投資企業(yè)已審計(jì)會(huì)計(jì)報(bào)表和審計(jì)報(bào)告、董事會(huì)有關(guān)利潤分配的決議、利潤獲取地外匯管理部門的批準(zhǔn)文件以及主管稅務(wù)機(jī)關(guān)出 具的完稅證明； 以進(jìn)口實(shí)物出資的，各地出入境檢驗(yàn)檢疫局或經(jīng)國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局和財(cái)政部授予資格的其他價(jià)值鑒定機(jī)構(gòu)出具的外商投資財(cái)產(chǎn)價(jià)值鑒定證書； 相關(guān)會(huì)計(jì)處理資料。 驗(yàn)資資料 被審驗(yàn)單位的設(shè)立申請(qǐng)報(bào)告及審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件； 被審驗(yàn)單位出資者簽署的與出資有關(guān)的協(xié)議、合同和企業(yè)章程； 出資者的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照或自然人身份證明； 第 13 頁 共 26 頁 被審驗(yàn)單位法定代表人的任職文件和身份證明； 全體出資者指定代表 或委托代理人的證明和委托文件、代表或代理人的身份證明； 經(jīng)企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》； 被審驗(yàn)單位住所和經(jīng)營場所使用證明； 銀行出具的收款憑證、對(duì)賬單（或具有同等證明效力的文件）及銀行詢證函回函； 擬設(shè)立企業(yè)關(guān)于依法建立會(huì)計(jì)賬簿等事項(xiàng)的書面聲明； 被審驗(yàn)單位確認(rèn)的貨幣出資清單、實(shí)物出資清單、無形資產(chǎn)出資清單、與凈資產(chǎn)出資相關(guān)的資產(chǎn)和負(fù)債清單、注冊(cè)資本實(shí)收情況明細(xì)表； 1國家相關(guān)法規(guī)規(guī)定的其他資料。依照《公司法》規(guī)定，公司的注冊(cè)資本必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資報(bào)告，驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具的驗(yàn)資報(bào)告是 表明公司注冊(cè)資本數(shù)額的合法證明。 、 xx 公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況 依據(jù)盡職律師 2024 年 9 月 5 日的實(shí)地勘察和貴社提供的相關(guān)資料及貴社相關(guān)人員的陳述， xx 公司現(xiàn)今已人散屋空，至調(diào) 第 12 頁 共 26 頁 查日前多時(shí)，已無任何經(jīng)營跡象，原法定注冊(cè)地空無一人，亦無任何物品，而工商登記資料同時(shí)顯示 xx 公司從 2024 年 3 月至本報(bào)告 日，在工商登記機(jī)關(guān)未有年檢記錄，由此可邏輯的推斷， xx公司已無任何經(jīng)營活動(dòng)，不存在合法的法人行為，與法人相關(guān)的有關(guān)資質(zhì)已經(jīng)不能合法的擁有。公司章程也因此進(jìn)行修改。至此， xx 公司的股東變?yōu)槭?xx 和陳 xx，而 xx 公司卻退出了 xx 公司。 1. 對(duì) xx 公司設(shè)立時(shí)的評(píng)價(jià)經(jīng)本所律師審查， xxx 公司設(shè)立時(shí)資格、方式、條件等均符合當(dāng)時(shí)的法律、 法規(guī)和規(guī)范性的文件規(guī)定，根據(jù)工商登記資料顯示，未發(fā)現(xiàn)設(shè)立時(shí)的瑕疵。 、 xx 公司設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告 xx 公司設(shè)立時(shí)的出資，由xxxx 信譽(yù)審計(jì)事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)資，出具了 xx 信譽(yù)設(shè)驗(yàn)【 2024】 0040 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告。 第二部分正文 一、 xx 公司的設(shè)立與存續(xù) 、 xx 公司的設(shè)立 xx 公司設(shè)立于 2024 年 4 月 11 日，核準(zhǔn)日期為 2024 年 9 月 11 日，注冊(cè)資本為 萬元人民幣，出資形式為貨幣。在報(bào)告的主體部分，我們將從二十個(gè)方面的具體問題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見。 五、本報(bào)告的法律依據(jù) 本報(bào)告所給出的法律意見與建議，是截止到報(bào)告日所適用的 第 10 頁 共 26 頁 有效的中國法律為依據(jù)的。 所有 xxxxxxxxxx 社對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、保證（無論口頭的還是書面的）均為真實(shí)、可靠的。 所有 xxxxxxxxxx 社提交給我們的文件中均有相關(guān)當(dāng)事方的合法授權(quán)、簽署和遞交。 考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作。 第 9 頁 共 26 頁 向工商、稅務(wù)等有關(guān)部分查詢。 與 xxxxxxxx 社有關(guān)人員的會(huì)見與交談。本報(bào)告使用的簡稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供閱讀方便之用， 除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，所有關(guān)于參見某部分的提示，均指本報(bào)告中的第一部分。 “ 工商登記資料 ” 是指登記于 xx省 xx市工商行政管理局的有關(guān)山西 xxxxxxxx 有限公司的資料。 二、簡稱與定義 從本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另作解釋，否則下列簡稱和術(shù)語具有以下含義： “ 本報(bào)告 ” 是指由 XX省岳南律 師事務(wù)所于 2024年九月十四日出具的關(guān)于山西 xxxxxxxx 有限公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告。 1省司法廳要求提供的其他材料。 1發(fā)起人專職從事律師執(zhí)業(yè)保證書 。 發(fā)起人與原執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)人事、業(yè)務(wù)、檔案、財(cái)務(wù)清結(jié)的證明 。 發(fā)起人執(zhí)業(yè)經(jīng)歷證明書 。 執(zhí)業(yè)場所證明（租約或產(chǎn)權(quán)證明） 。 合伙（合作）人協(xié)議 。 省司法廳字號(hào)檢索通知書 。 經(jīng)市司法局領(lǐng)導(dǎo)同意后，出具《律師事務(wù)所設(shè)立審核意見書》，并同申請(qǐng)文件一并報(bào)送批準(zhǔn)機(jī)關(guān) 。 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立律師事務(wù)所的發(fā)起人在申請(qǐng)材料呈報(bào)期間應(yīng)接受市司法局組織的職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律專門培訓(xùn)一次，培訓(xùn)合格的由市司法局向省司法廳出具該發(fā)起人通過職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)紀(jì)律的證明。 市司法局律師工作管理處經(jīng)審核無誤在一周內(nèi)呈報(bào) XX 省司法廳。 二申請(qǐng)?jiān)O(shè)立律師事務(wù)所的程序 （一）新設(shè)律師事務(wù)所名稱檢索和申請(qǐng)程序： 檢索名稱。 五、申報(bào)材料規(guī)格： 申報(bào)材料所用紙張規(guī)格