【正文】 法規(guī)定，對于帶有業(yè)績條件或服務(wù)條件的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，企業(yè)按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定確認(rèn)的成本費(fèi)用在等待期內(nèi)不得稅前抵扣，待股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃可行權(quán)時(shí)方可抵扣，可抵扣的金額為實(shí)際行權(quán)時(shí)的股票公允價(jià)格與激勵(lì)對象支付的行權(quán)價(jià)格之間的差額。 新三板掛牌的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 問題：甲公司在當(dāng)年是否需要考慮將兩次股權(quán)認(rèn)購的差異部分確認(rèn)為股份支付？ 答：雖然“既未明確有關(guān)員工在甲公司服務(wù)年限等限制性要求，也無員工若從甲公司離職就必須轉(zhuǎn)讓其持有合伙企業(yè) A股份的約定”，但該交易的目的仍然是為了獲取員工提供的服務(wù)，且使員工從中獲取的收益與未來股價(jià)變動(dòng)掛鉤，因此仍屬于股份支付。但在合伙企業(yè) A中 既未明確有關(guān)員工在甲公司服務(wù)年限等限制性要求，也無員工若從甲公司離職就必須轉(zhuǎn)讓其持有合伙企業(yè) A股份的約定。由于根據(jù)金融工具列報(bào)準(zhǔn)則規(guī)定，權(quán)益工具在初始確認(rèn)后的后續(xù)公允價(jià)值變動(dòng)不予確認(rèn)，所以市場條件和非可行權(quán)條件雖然會(huì)導(dǎo)致后期權(quán)益工具公允價(jià)值的變動(dòng)，但這部分公允價(jià)值變動(dòng)發(fā)生于授予日之后，所以在會(huì)計(jì)上不予確認(rèn)，也就不影響整個(gè)計(jì)劃期間內(nèi)應(yīng)確認(rèn)的股份支付費(fèi)用總額（權(quán)益結(jié)算的股份支付的費(fèi)用總額＝所授予權(quán)益工具的數(shù)量 *權(quán)益工具于授予日的公允價(jià)值），所以不能沖回前期已確認(rèn)的費(fèi)用，并需作加速行權(quán)處理。 所以，當(dāng)未能滿足可行權(quán)條件中的服務(wù)期限條件和非市場條件時(shí)，最終授予的權(quán)益工具數(shù)量為零，累計(jì)的股份支付相關(guān)費(fèi)用總額也就相應(yīng)為零，原先確認(rèn)的股份支付相關(guān)費(fèi)用需要沖回。如果是未滿足可行權(quán)條件中的服務(wù)期限條件和非市場業(yè)績條件導(dǎo)致未能獲得標(biāo)的股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)沖回前期已確認(rèn)的費(fèi)用和資本公積；如果是未滿足非可行權(quán)條件或者可行權(quán)條件中的市場條件所導(dǎo)致，則不能沖回前期已確認(rèn)的費(fèi)用和資本公積，并需按照加速行權(quán)處理。變更前新引入的股東要和原有股東一起簽訂發(fā)起人協(xié)議，具有股份有限公司的發(fā)起人資格；變更后引入的新股東不具有發(fā)起人身份?！? 答：在有限責(zé)任公司整體變更為股份有限公司這一時(shí)點(diǎn)，只能是按照原有限公司基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的帳面凈資產(chǎn)整體折合，不能改變折股凈資產(chǎn)的總額，也不能在這個(gè)時(shí)點(diǎn)上改變股權(quán)結(jié)構(gòu)。 新三板掛牌的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 注：新三板企業(yè)掛牌前可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，這一點(diǎn)和掛牌 A股或創(chuàng)業(yè)板不同，在進(jìn)行審計(jì)中需結(jié)合企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 11號(hào) 股份支付以及個(gè)人所得稅財(cái)稅 〔 2023〕 35號(hào)、國稅函 〔 2023〕 902號(hào)和財(cái)稅 〔2023〕 5號(hào)國稅函 [2023]461號(hào)等幾個(gè)文件，同時(shí)關(guān)注企業(yè)掛牌后如果是限制性股票則需結(jié)合國稅 2023年第 67號(hào)處理。 掛牌公司需注意的是，無論采用何種方法確定公允價(jià)格，對公允價(jià)格的論述應(yīng)當(dāng)合理、充分并可量化，而非只有定性的說明。企業(yè)應(yīng)當(dāng)根據(jù)具體條件恰當(dāng)選擇合理的評估方法，科學(xué)合理使用評估假設(shè)，并披露評估假設(shè)及其對評估結(jié)論的影響，形成合理評估結(jié)論。估值方法應(yīng)當(dāng)符合 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 22號(hào) 金融工具確認(rèn)和計(jì)量 》 的有關(guān)規(guī)定確定權(quán)益工具的公允價(jià)值，并根據(jù)股份支付協(xié)議的條款的條件進(jìn)行調(diào)整。 股票的公允價(jià)值 說明掛牌公司股票的公允價(jià)值，并說明公允價(jià)值的判斷方法。 新三板掛牌的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 三、在股票發(fā)行中對是否適用股份支付發(fā)表意見時(shí)，都需要說明哪些 問題？ 答：掛牌公司的主辦券商就是否適用股份支付發(fā)表意見時(shí)，應(yīng)當(dāng)從以下 四個(gè)方面進(jìn)行說明： 發(fā)行對象 說明本次股票發(fā)行的對象，例如公司高管、核心員工、員工持股平臺(tái)、 做市商或者其他外部投資者等。因此，在全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)掛牌的公司在股票發(fā)行業(yè)務(wù)中符合 《 企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 11號(hào) 股份支付 》 規(guī)定情形的，均應(yīng)適用股份支付的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則并相應(yīng)進(jìn)行賬務(wù)處理。相關(guān)的個(gè)人所得稅問題可參照 《 關(guān)于阿里巴巴 [中國 ]網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司雇員非上市公司股票期權(quán)所得個(gè)人所得稅問題的批復(fù) 》 （國稅函[2023]1030號(hào)）等相關(guān)規(guī)定處理。 新三板掛牌的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃 答：一般情況下，同期有 PE入股的，則 PE的入股價(jià)格是確定目標(biāo)股份公允價(jià)值的最佳證據(jù)。管理層和 PE同時(shí)入股，但入股價(jià)格不一樣，管理層按照每股 1元購買股份， PE按照每股 。新三板相對而言員工持股計(jì)劃實(shí)施的靈活性更高，除了模擬上市公司實(shí)施期權(quán)激勵(lì)、限制性股票激勵(lì)的員工持股外，更多的是通過定向增發(fā)實(shí)現(xiàn)員工持股。見財(cái)政部 CAS2指南 根據(jù) 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 》 （以下簡稱“ 《 業(yè)務(wù)規(guī)則 》 ” ）第 ，“掛牌公司可以實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，具體辦法另行規(guī)定。 3. 被合并方自身僅可在非同一控制下企業(yè)合并中一次被收購100%股權(quán)的情況下才可以按照評估價(jià)值調(diào)賬。改制企業(yè)的控股股東在確認(rèn)對股份有限公司的長期股權(quán)投資時(shí)，初始投資成本為投出資產(chǎn)的公允價(jià)值及相關(guān)費(fèi)用之和。如果在基準(zhǔn)日沒有計(jì)提過盈余公積，則年末結(jié)帳時(shí)應(yīng)就全年凈利潤（包括原有限責(zé)任公司 1～ 10月凈利潤）為基數(shù)計(jì)提法定盈余公積。 折股的賬務(wù)處理為所有者權(quán)益內(nèi)部結(jié)轉(zhuǎn)，即借記原有限責(zé)任公司股東權(quán)益各項(xiàng)目（金額為基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的帳面值，且不含不能折股的專項(xiàng)儲(chǔ)備等特殊權(quán)益項(xiàng)目），貸記股本（金額為折股方案明確的股份公司初始股本），差額貸記“資本公積 —— 股本溢價(jià)”。 2023年 12月創(chuàng)立大會(huì)， 2023年 1月完成工商變更。 關(guān)注：驗(yàn)資的基準(zhǔn)日（注意不是截止日）應(yīng)當(dāng)是股改的基準(zhǔn)日，即以這一天的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為基礎(chǔ)制定整體變更方案。 凈資產(chǎn)低于實(shí)收資本的，需要（ 1）減資（ 2）溢價(jià)增資 （ 3）捐贈(zèng)的方式彌補(bǔ)。 改制時(shí)資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本稅務(wù)問題 根據(jù) 《 公司法 》 第九十六條“有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額”。企業(yè)應(yīng)在具體法律政策出臺(tái)之前應(yīng)積極跟當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)溝通。如果立法規(guī)定需要繳稅，則應(yīng)當(dāng)明確繳稅的操作程序，解決按什么項(xiàng)目征稅、確定繳稅的范圍。 改制時(shí)資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本稅務(wù)問題 在相關(guān)問題政策不清晰，未有明文規(guī)定時(shí)。 因此，依據(jù) 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的通知 》 （國稅發(fā) [1997]198號(hào)）精神，對屬于個(gè)人股東分得并再投入公司（轉(zhuǎn)增注冊資本）的部分應(yīng)按照“利息、股息、紅利所得”項(xiàng)目征收個(gè)人所得稅，稅款由股份有限公司在有關(guān)部門批準(zhǔn)增資、公司股東會(huì)議通過后代扣代繳。國家稅務(wù)總局曾有答疑。二、如果在企業(yè)股份制改組同時(shí)將資本公積轉(zhuǎn)增股本如果在企業(yè)股份制改組的同時(shí)將資本公積轉(zhuǎn)增資本的，不能滿足國稅發(fā) [1997]198號(hào)的規(guī)定，則不能按照上述文件享受不征個(gè)人所得稅的優(yōu)惠規(guī)定，須按“股息紅利”稅目繳納個(gè)人所得稅。一、如果在企業(yè)股份制改組之后，再轉(zhuǎn)增股本如果是在企業(yè)股份改組之后，再轉(zhuǎn)增資本，可以根據(jù) 《 國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)增股本和派發(fā)紅股征免個(gè)人所得稅的知 》 文號(hào)：國稅發(fā) [1997]198號(hào)：“一、股份制企業(yè)用資本公積金轉(zhuǎn)增股本不屬于股息、紅利性質(zhì)的分配，對個(gè)人取得的轉(zhuǎn)增股本數(shù)額，不作為個(gè)人所得，不征收個(gè)人所得稅?，F(xiàn)在要用這部分公積再增加注冊資本到 1000萬元，請問，對于原股東來說是否需要繳納個(gè)人所得稅？ 改制時(shí)資本公積、未分配利潤轉(zhuǎn)增股本稅務(wù)問題 新股東一人溢價(jià)出資，其溢價(jià)額又增加了所有人的股份。 法人股東資本公積轉(zhuǎn)增股本時(shí)不繳納企業(yè)所得稅；盈余公積及未分配利潤轉(zhuǎn)增股本雖然視同利潤分配行為，即先分紅再增資，但法人股東不需要繳納企業(yè)所得稅。 在本案例中， B設(shè)立不滿兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，但急于申請掛牌，找了一個(gè)殼公司對其進(jìn)行收購，并解釋為同一控制，但終因證據(jù)不充分、刻意規(guī)避“依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年”的條件而遭勸退，由此可見，擬掛牌公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年的條件不可突破。該自然人擬選取 A公司或 B公司作為主體申請掛牌，但截至 B公司設(shè)立未滿兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，于是以 A公司為擬掛牌主體。 二、新三板掛牌涉及的疑難案例解析 公司成立兩年的計(jì)算方法 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則（試行） 》 要求擬掛牌公司依法設(shè)立且存續(xù)滿兩年，而從財(cái)務(wù)上看，如果存在同一控制下的企業(yè)合并，合并方和被合并方可以視同一開始就處于同一控制，編制合并報(bào)表時(shí)可追溯調(diào)整，那么是否可以通過借殼的方式規(guī)避“存續(xù)滿兩年”的限制，通過同一控制下企業(yè)合并可以解決業(yè)績差或者公司設(shè)立不滿兩年等問題。 有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。 ◆ 根據(jù)中華人民共和國會(huì)計(jì)法 (1999修訂 )，會(huì)計(jì)年度自公歷１月１日起至１２月３１日止。 (一 ) 產(chǎn)品或服務(wù)的種類； (二 )公司的核心競爭力體現(xiàn)在哪些方面； (三 ) 公司的市場占有率，同行業(yè)的優(yōu)秀公司包含哪些； (四 ) 報(bào)告期內(nèi)各期每種產(chǎn)品或服務(wù)的規(guī)模，需求狀況及其對價(jià)格的影響； 、參股公司及有其他有重要關(guān)聯(lián)方的詳細(xì)情況，最近 2年 1期的關(guān)聯(lián)交易說明 (一 ) 公司獨(dú)特的、可持續(xù)的技術(shù)優(yōu)勢（包括分析主要產(chǎn)品或服務(wù)的核心技術(shù)、可替代性以及核心技術(shù)的保護(hù)措施等）； (二 ) 研發(fā)能力和技術(shù)儲(chǔ)備（包括分析公司的研發(fā)機(jī)構(gòu)和研發(fā)人員情況、研發(fā)費(fèi)用投入占公司業(yè)務(wù)收入的比重、自主技術(shù)占核心技術(shù)的比重等）； (三 ) 商標(biāo)、專利、非專利技術(shù)等無形資產(chǎn)的數(shù)量、取得情況、實(shí)際使用情況、使用期限或保護(hù)期、最近一期末賬面價(jià)值、存在糾紛情況等； (四 ) 取得的業(yè)務(wù)許可資格或資質(zhì)情況 。以下列出了 IPO盡職調(diào)查的詳盡版清單。如果發(fā)生此類情況的，應(yīng)當(dāng)將原先為了制作現(xiàn)已不納入申報(bào)期的較早年度的申報(bào)材料和披露信息而發(fā)生的中介機(jī)構(gòu)專業(yè)服務(wù)費(fèi)轉(zhuǎn)入損益處理。 如果根據(jù)市場宏觀形勢、發(fā)行人自身業(yè)績狀況、監(jiān)管機(jī)構(gòu)的調(diào)控政策等因素綜合分析后，認(rèn)為在可預(yù)見的未來很可能無法實(shí)現(xiàn) IPO，或者公司已經(jīng)放棄或推遲 IPO計(jì)劃，或者 IPO申請未能獲得發(fā)審委通過或已被中國證監(jiān)會(huì)作出不予核準(zhǔn)決定的，應(yīng)當(dāng)將掛賬的發(fā)行費(fèi)用立即轉(zhuǎn)入當(dāng)期損益處理?；鶞?zhǔn)日尚未接受相關(guān)中介服務(wù)，因此不存在支付此類中介服務(wù)費(fèi)的現(xiàn)時(shí)義務(wù)，不應(yīng)確認(rèn)負(fù)債和費(fèi)用。 此外，還需要注意營改增后取得的進(jìn)項(xiàng) VAT專用發(fā)票還可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。 企業(yè)發(fā)行或取得自身權(quán)益工具時(shí)發(fā)生的交易費(fèi)用（例如登記費(fèi)，承銷費(fèi)，法律、會(huì)計(jì)、評估及其他專業(yè)服務(wù)費(fèi)用，印刷成本和印花稅等），可直接歸屬于權(quán)益性交易的，應(yīng)當(dāng)從權(quán)益中扣減。交易費(fèi)用，是指可直接歸屬于購買、發(fā)行或處置金融工具的增量費(fèi)用。 摘自上市公司執(zhí)行企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則監(jiān)管問題解答（ 2023年第一期總第四期） 此外，還需要注意營改增后取得的進(jìn)項(xiàng) VAT專用發(fā)票還可以抵扣進(jìn)項(xiàng)稅額。 （ 一 ） 同業(yè)競爭：不構(gòu)成掛牌 障礙 ， 但是建議掛牌前解決 ， 解決不了的話作出可行的解決方案承諾 ， 并在一定期限內(nèi)解決； （ 二 ） 關(guān)聯(lián)交易：不構(gòu)成掛牌 障礙 ， 但關(guān)注合法合規(guī)性 ， 按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的要求如實(shí)披露； （ 三 ） 擬掛牌公司一定要成立滿 2個(gè)會(huì)計(jì)年度； （ 四 ） 整體變更出資不實(shí)也構(gòu)成掛牌障礙； 新三板擬上市企業(yè)常見的財(cái)務(wù)與法律問題 （五）關(guān)注審計(jì)機(jī)構(gòu)是否具有證券資格：不允許分所出報(bào)告； （六）股東占用公司資金必須在掛牌前解決； （七）股東超額分紅必須糾正； （八）擬掛牌公司業(yè)務(wù)資質(zhì)不全，影響持續(xù)經(jīng)營，構(gòu)成掛牌障礙； （九）持續(xù)經(jīng)營能力不足構(gòu)成掛牌障礙：對照 《 全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票掛牌條件適用基本標(biāo)準(zhǔn)指引（試行） 》 的規(guī)定判斷持續(xù)經(jīng)營能力； （十）改制未經(jīng)審計(jì)構(gòu)成掛牌障礙； （十一）股權(quán)不明晰構(gòu)成掛牌障礙：不允許與公司對賭，股東之間對賭需詳細(xì)披露，并披露產(chǎn)生的影響； （十二）公司與股東的財(cái)產(chǎn)混在一起構(gòu)成掛牌障礙； （十三）知識(shí)產(chǎn)權(quán)價(jià)值高估、年費(fèi)未及時(shí)續(xù)繳構(gòu)成掛牌障礙； （十四）治理結(jié)構(gòu)不完善（股權(quán)、勞動(dòng)等）構(gòu)成掛牌障礙； （十五）抽回出資、出資不到位構(gòu)成掛牌障礙。 關(guān)注點(diǎn)：合伙企業(yè)架構(gòu)設(shè)計(jì)安排 GP/LP 關(guān)注合并會(huì)計(jì)報(bào)表中控制權(quán)定義和合伙企業(yè)合伙人的納稅地點(diǎn) 控制，是指投資方擁有對被投資方的權(quán)力 ,通過參與被投資方的相關(guān)活動(dòng)而享有可變回報(bào)，并且有能力運(yùn)用對被投資方的權(quán)力影響其回報(bào)金額。 我國的 《 個(gè)人所得稅法 》 還是 《 企業(yè)所得稅法 》 ，我們對于所得確認(rèn)時(shí)點(diǎn)仍然是采用實(shí)現(xiàn)方法，即在納稅人實(shí)際轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)取得所得的環(huán)節(jié)才需要納稅人確認(rèn)所得繳納所得稅。依法對全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司、全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的各項(xiàng)業(yè)務(wù)活動(dòng)及各參與人實(shí)行統(tǒng)一監(jiān)督管理，維護(hù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)運(yùn)行秩序，依法查處違法違規(guī)行為 ? 全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司對申請掛牌公司掛牌掛牌資格出具審查意見，依法對申請掛牌公司、掛牌公司及其他信息披露義務(wù)人、主辦券商等市場參與人進(jìn)行自律監(jiān)管 新三板市場參與者 投資主體 機(jī)構(gòu)投資者 ? 注冊資本 500萬元人民幣以上的法人機(jī)構(gòu) ? 實(shí)繳出資總額 500萬元人民幣以上的合伙企業(yè) 自然人投資者 ? 投資者本人名下前一交易日日終證券類資產(chǎn)市值 500萬元人民幣以上。 指導(dǎo)和督促股份轉(zhuǎn)讓公司披露信息。 辦理所推薦的股份轉(zhuǎn)讓公司掛牌事宜。 2 、新三板與創(chuàng)業(yè)板、主板比較 新三板市場參與者 掛牌企業(yè)