【正文】 聲譽 管理風格 合同、報酬 ? 所有權結(jié)構與對管理層的影響 ? 管理匯報與控制的流程 ? 管理的深度 ? 管理人員的培養(yǎng)流程 法律與稅務 ? 法律結(jié)構 ? 主要合同 ? 對主要利益方的義務 ? 負債問題、是否有未決訴訟案 ? 反托拉斯的影響 ? 稅收與稅收優(yōu)惠 ? 政府補貼 ? 法治法規(guī) ? 環(huán)保問題 人力資源 /企業(yè)文化 ? 組織結(jié)構 ? 員工保持 ? 工資與利益 ? 人力資源政策 ? 人力資源組織 ? 人力資源戰(zhàn)略 ? 勞動力來源（熟練與非熟練） ? 工會 ? 培訓與培養(yǎng)計劃 收購目標評估第二步單獨價值的評估（二 ） 覆蓋收購對象的所有相關領域 53 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 根據(jù)宏觀計劃確定實際的期望 內(nèi)部假設 ? 收購目標要達到預期的增長是否需要增加投資？ ? 收購目標是否具備預期增長所需的資金？ ? 收購目標是否需要增加人手？ ? 管理系統(tǒng)是否有能力支持所預期的增長？ ? 收購目標是否必需改變內(nèi)部流程？ 外部假設 ? 收購目標相對于市場的相對增長是多少？ ? 我們的價格和銷量指標是否現(xiàn)實？ ? 增長將使市場份額產(chǎn)生什么樣的變化？ ? 競爭者將采取怎樣的對策？ ? 顧客會有怎樣的反應？他們的行為是否會發(fā)生變化？ 收購目標評估第三步成長分析 “分解整個計劃” 54 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 發(fā)現(xiàn)和評估內(nèi)部增長計劃及基礎假設 ? 未來計劃 ? 內(nèi)部優(yōu)勢與弱勢 ? 內(nèi)部流程 ? 人力資源 ? 投資與資金資源 ? 營運能力 確定和核對關于市場和競爭者的假設 ? 市場結(jié)構與發(fā)展趨勢 ? 市場周期 ? 戰(zhàn)略與定位 ? 客戶需要的改變 ? 新競爭者的加入與現(xiàn)有競爭者的退出 ? 競爭者的反應 使預測符合 內(nèi)外部假設 明確可行的經(jīng)營計劃 與經(jīng)營成果 明確財務結(jié)果 銷售 生產(chǎn)成本 市場 行政 銷售 收購目標評估第三步成長分析 研究收購目標的計劃 55 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購目標評估第四步 找出可能產(chǎn)生協(xié)同作用的領域 財務協(xié)同作用 ? 收購可能提供避稅、提高信用評級、獲得新的資金等機會 價值創(chuàng)造 管理上的協(xié)同作用 ? 收購能夠改善管理 ? 能夠提供其它有才能的經(jīng)理人 對市場分析的再評估 ? 在一個正在集約化的行業(yè)內(nèi)，買方通常被視為幸存者 價值創(chuàng)造依賴于一個公司選擇正確的戰(zhàn)略目標和實現(xiàn)潛在協(xié)同作用的能力 資料來源： BCG項目經(jīng)驗； adaptation of Chakravarty in Business Today, 1998年 3月，第 69頁 運營協(xié)同作用 ? 價值鏈上從研發(fā)到售后服務的所有步驟中都存在潛在的協(xié)同作用 56 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 收購目標評估的目的是為新的公司制定計劃 評估對買方與賣方的互補性 資料來源： BCG經(jīng)驗 ? 產(chǎn)品 ? 市場、行業(yè)與競爭環(huán)境 ? 銷售組織與銷售政策 ? 未來的戰(zhàn)略與方案 ? 營運 ? 采購 ? 調(diào)查與發(fā)展 ? 人員 /管理 ? 信息系統(tǒng) ? 未來技能 協(xié) 同 作 用 收購對象 戰(zhàn)略規(guī)劃 戰(zhàn)略規(guī)劃 調(diào)整 與磨合 收購方 經(jīng)營活動 資源 57 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 戰(zhàn)略意義上的互補 組織結(jié)構上的問題 ? 雙方的企業(yè)文化和管理風格 ? 內(nèi)部資源和管理層能力的整合 ? 管理新公司的能力 財務能力 ? 可能的價格范圍 ? 財務狀況 ? 其它投標人和他們的資源 ? 交易結(jié)構 ? 所需投資 ? 融資的可能性 ? ? 收購目標評估驗證了購并的可行性 所有方面都必須支持購并 3 58 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 成功的兼并與收購 購并流程 ? 搜索收購對象 ? 評估收購對象 ? 財務評估 ? 談判 59 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 財務評估 – 概述 需要精確評估價值的創(chuàng)造潛力 ? 估價過低可能導致競標失敗 ? 估價過高可能破壞股東價值 買方在市場上找到合算的目標的機會不多 ? 從理論上說，目標公司應該被能最好利用其資產(chǎn)的買方收購 ? 而大多數(shù)研究顯示 5080%的收購是虧損的 對協(xié)同作用估價過高 ? 可能產(chǎn)生很高的溢價 ? 對協(xié)同作用的樂觀往往過高或不切實際 競標中的贏家往往應驗成功者咒語而遭受失敗 ? 一般總是估計最樂觀的競標者獲得勝利 ? 賣方獲得價值 “收購價過高對股票的影響可能使一個優(yōu)秀企業(yè)歷經(jīng)十年的優(yōu)秀業(yè)績付諸東流?！? 總部首席執(zhí)行官 Wendt (1) ? 業(yè)務單位可以自主經(jīng)營，但要完成具有挑戰(zhàn)性的目標 GE CAPITAL成功收購的主要因素 GE CAPITAL 11 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 定義明確的購并流程和職責 事業(yè)部： 財務分析員 業(yè)務拓展經(jīng)理 (1) 事業(yè)部負責人 /財務總監(jiān) 整合 購并分析員 購并管理人員 購并副總裁 首席執(zhí)行官 /首席財務官 公司： 交易流程 交易流程 職能與責任： 分析員 ? 收購對象搜尋 ? 初步評估和推薦對象 ? 財務評估 業(yè)務拓展經(jīng)理 / 購并主管 ? 交易尋源 ? 收購對象評估和建議 ? 談判 高級管理層 ? 戰(zhàn)略制定 ? 收購對象設定 ? 談判 ? 決策 ? 整合 整合工作組 ? 公司審計小組 財務和資產(chǎn)驗證 項目管理 ? 事業(yè)部經(jīng)營小組 運營 /組織整合 小交易 事業(yè)部 經(jīng)營小組 公司審計小組 事業(yè)部的運營職能部分將積極參與審慎調(diào)研和整合階段 大交易 (1) 事業(yè)部不會有頻繁的購并交易，購并工作主要由財務部處理，并直接向首席財務官匯報 資料來源： GE訪談 12 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 正確的作法：成功的購并必須與效益預測和兼并后的營運模式緊密聯(lián)系 如果失去這些聯(lián)系就無法解決一些問題 公司和經(jīng)營戰(zhàn)略 篩選機會 有選擇的評估 財務評價 兼并后的整合 優(yōu)良的企業(yè)發(fā)展要放棄不適宜的發(fā)展機會而利用最好的機會 最大限度地提高股東價值 失去聯(lián)系一： 效益預測 失去聯(lián)系二： 營運模式 交易風險 過渡風險 13 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC S c r e e n i n g A c q u i s i t i o n H o l d / r e s t r u c t u r e S a l e Stack 2 價格 / EBITDA 購并對象篩選 ? 在 100家潛在交易中選擇 1個 ? 專攻某些產(chǎn)業(yè)/地域 ? 積極更新 “收購業(yè)務這真正關鍵的是能看見投出的球?！? David Nissen,首席執(zhí)行官 , Global Consumer Finance, GE的子公司之一 (2a,b) ? 1999年共耗資 170億美元在全球各地進行了 75次收購 (3) 結(jié)果 這帶來了財務上的成功 ? 2023年的收益為 52億美元，比1999年的 44億美元增加 17% (GE Capital 1999年的總收入為 558億美元 )(2b) ? 它的業(yè)務收益占 GE收益的 39%(1) ? 許多股評家認為華爾街對Capital的信任是 GE股價上漲的主要原因 ? 它是“全世界最多元化、最具盈利性的金融服務公司。 GE網(wǎng)頁 (3) 貨幣營銷 , 1998年 4月 2日 , “ Sky’s the Limit for the Takeover Kings” (4) 銷售與營銷管理 , 1998年 7月 1日 , “ GE Capital” (5) 今天的業(yè)務 , 1997年 2月 7日 , “ Will MA Be GE Capital’s Red Asset?” 狀況 GE Capital 主要側(cè)重增長 ? “我們處在一個成長的行業(yè)中” Michael Neal, 執(zhí)行副總裁 (4) 擁有“中央情報局都無法企及的市場情報” 并能“開拓控制風險的方法” (1) 行動 這些條件促進了不間斷的收購的進行 經(jīng)理們不斷尋找可能的戰(zhàn)略性收購目標 ? “我對員工們說，尋找下一次機會是他們的責任” Gary Wendt, 首席執(zhí)行官 , GE Capital(1) ? “我們認為我們的核心能力之一就是分析整個市場及市場上的各家公司，并迅速成為他們的合作伙伴或收購他們。通過成功購并獲得卓越的股東回報 德隆 上海 二 OO二年九月二日 THE BOSTON CONSULTING GROUP THE BOSTON CONSULTING GROUP 1 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 大部分購并損害價值 ... 論證購并損害價值的部分研究名單 資料來源： BCG文獻檢索 David Ravenscraft Paul Healy Richard Ruback Dennis Meuller Steven Kaplan Mark Sirower Joel Houston Elazar Berkovitch Jeffrey Jaffe Sue Cartwright Julian Franks Scott Linn Michael Bradley James Brickley Bernard Black Michael Porter April Klein Richard Roll Prem Jain Gordon Alexander Michael Jensen UNC at Chapel Hill 麻省理工學院 哈佛 U. of Vienna 芝加哥大學 紐約大學 U. of Florida U. of Michigan 沃頓 U. of Manchester 倫敦商學院 U. of Iowa Duke U. of Rochester 斯坦佛 哈佛 CUNY UCLA 沃頓 U. of Minnesota 哈佛 1998 1997 1997 1997 1995 1995 1994 1993 1992 1992 1991 1988 1988 1988 1988 1987 1986 1986 1985 1984 1983 教授 學校 年 2 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC ...不管按照哪種衡量標準 成功率 (%) 成功標準： 投資回報 自我評估 股東回報 Bain 33% 麥肯錫 23% PA 20% MMC 37% KPMG 17% BCG 33% 0% 10% 20% 30% 40% 首席財務官調(diào)查 25% Mitchell 30% CL 34% 會計衡量標準 3 4502206DLongMA discussion02Sept02JWHSHIC 全球的兼并活動正經(jīng)歷史無前例的增長 而 2/3的兼并未實現(xiàn)預期收益 資料來源：證券數(shù)據(jù)公司 0 50 100 150 200 250 300 350 400 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 434 333 239 179 131 53 41 83 2023 477 2