【正文】 進行重大資產(chǎn)置換，在上市公司向非上市公司的股東出售其全部資產(chǎn)負債的同時，上市公司從非上市公司股東處購入其持有的非上市公司的股權(quán)，上述兩項交易的差額由上市公司向非上市公司的股東定向發(fā)行股票，由此實現(xiàn)非上市公司借殼上市。非上市公司的股東通過認購上市公司向其定向發(fā)行的股票成為發(fā)行后上市公司的控股股東。（財會函 [2023]60號）借殼上市 – 是否構(gòu)成企業(yè)合并v常見情形：167。借殼上市 – 是否構(gòu)成企業(yè)合并v相關(guān)規(guī)定：167。167。同一控制的認定 – 特殊情形v實務(wù)中的考慮（續(xù)）：167。 同時，應(yīng)充分考慮一些特殊情形，例如，同受國家控制的企業(yè)之間的合并。 注冊會計師需要關(guān)注對 “同一控制 ”的認定，避免管理層濫用同一控制下企業(yè)合并的會計處理。 國際準(zhǔn)則未規(guī)范同一控制下企業(yè)合并的會計處理，等待對此問題進行進一步的研究。同一控制的認定 – 特殊情形v實務(wù)中的考慮（續(xù)）：167。 權(quán)益結(jié)合法的理念在于參與合并的各方通過股權(quán)的聯(lián)合達到聯(lián)合控制合并后的全部資產(chǎn)和經(jīng)營活動，并對合并后實體共擔(dān)風(fēng)險、共享利益。 同一控制下的企業(yè)合并采用權(quán)益結(jié)合法進行會計處理。同受國家控制的企業(yè)之間發(fā)生的合并，不應(yīng)僅僅因為參與合并各方在合并前后均受國家控制而將其作為同一控制下的企業(yè)合并。 “企業(yè)之間的合并是否屬于同一控制下的企業(yè)合并，應(yīng)綜合構(gòu)成企業(yè)合并交易的各方面情況，按照實質(zhì)重于形式的原則進行判斷。 “參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的，為同一控制下的企業(yè)合并。在此情形下，很可能存在控制。 除了準(zhǔn)則中規(guī)定的存在 “控制 ”的情形外， “控制 ”的概念實際上還包含了實質(zhì)控制（ Defacto Control）的理念，即雖然沒有通過法定的表決權(quán)、合同等方式達到控制，但是實質(zhì)上具有控制的能力。 是否存在控制，不完全取決于股權(quán)比例，如果滿足準(zhǔn)則中規(guī)定的四個條件之一，即使持股比例低于半數(shù)，仍可以證明存在控制。 歷史記錄無例外情形167。 股權(quán)的分散程度167。 與其它股東達成協(xié)議167。167。 50%，不存在控制167。但是，有證據(jù)表明母公司不能控制被投資單位的除外：(一 )通過與被投資單位其他投資者之間的協(xié)議，擁有被投資單位半數(shù)以上的表決權(quán)；(二 )根據(jù)公司章程或協(xié)議，有權(quán)決定被投資單位的財務(wù)和經(jīng)營政策；(三 )有權(quán)任免被投資單位的董事會或類似機構(gòu)的多數(shù)成員；(四 )在被投資單位的董事會或類似機構(gòu)占多數(shù)表決權(quán)。167。企業(yè)合并與合并報表控制的判斷v《 企業(yè)會計準(zhǔn)則第 33號 ― 合并財務(wù)報表 》 中的規(guī)定：167。評估商譽減值時，本行假設(shè)永續(xù)增長率與預(yù)測永隆銀行有限公司主要經(jīng)營地區(qū)的未來本地生產(chǎn)總值增長率相當(dāng)。五年后的現(xiàn)金流量是按平穩(wěn)的增長比率制定。 根據(jù)招商銀行年報披露所示 : 永隆銀行作為單獨的一個資產(chǎn)組 ,并根據(jù)計算提取了 167。招商銀行購買永隆銀行 ,作為子公司核算 , 08年度招商銀行在購并永隆股權(quán)中產(chǎn)生了商譽 167。羅平鋅電 資產(chǎn)負債表日 以 08年資產(chǎn)負債表日上海有色金屬網(wǎng)長江現(xiàn)貨市場的價格計算出各種產(chǎn)品及原材料的可變現(xiàn)凈值，作為確認減值損失的依據(jù)。長江證券的可供出售金融資產(chǎn)投資成本 ,下降幅度超過其持有成本的 50%，公司預(yù)計該下降趨勢是非暫時性的，將差額計提為減值準(zhǔn)備。保險公司會計政策的披露實例可供出售的權(quán)益投資的減值 計提實例華菱鋼鐵認購澳大利亞金西資源有限公司 %的股份，并劃分該投資為可供出售金融資產(chǎn)。一般而言， 公允價值相對于成本下跌的幅度越大、波動率越小、下跌的持續(xù)時間越久或下跌幅度的一貫性越強，則越有可能存在權(quán)益投資減值的客觀證據(jù)。 具體而言，本集團綜合考慮公允價值相對于成本下跌的幅度、波動率和成本下跌的持續(xù)時間，以確定公允價值下跌是否屬于重大。資產(chǎn)減值資產(chǎn)減值 年報顯示的會計問題存貨的可變現(xiàn)凈值的確定2可供出售的權(quán)益性投資的非暫時性或嚴(yán)重下跌的判斷標(biāo)準(zhǔn)1商譽等長期資產(chǎn)的資產(chǎn)組的減值測試3可供出售的權(quán)益投資的減值判斷 實務(wù)操作問題并非表明權(quán)益工具下跌的跡象 ，而是更進一層，反映了金融資產(chǎn)發(fā)生減值的客觀證據(jù) 一旦判定符合 “嚴(yán)重 ”或 “非暫時性 ”兩個標(biāo)準(zhǔn)中的任何一條，則構(gòu)成了計提減值的必要依據(jù) 判斷 “嚴(yán)重 ”或 “非暫時性 ”標(biāo)準(zhǔn)的過程是一個結(jié)合職業(yè)判斷的過程，而不是會計政策選擇的過程 衡量 “嚴(yán)重性 ”的判斷依據(jù)主要指公允價值相對于成本的下跌幅度衡量 “非暫時性 ”標(biāo)準(zhǔn)的判斷依據(jù)主要是指連續(xù)下跌幅度 下跌幅度是相對于初始投資成本而言的非暫時性或嚴(yán)重下跌可供出售的權(quán)益投資的減值 保險公司實例平安保險對于權(quán)益投資而言，其公允價值嚴(yán)重或非暫時地低于成本是發(fā)生減值的客觀證據(jù)。 贛能股份（ 000899）在 2023年報的期后事項中披露：在 2023年底實施資產(chǎn)重組時，控股股東江西省投資集團公司承諾：如置換入上市公司的豐城二期發(fā)電廠 2023 年度實現(xiàn)的凈利潤不足盈利預(yù)測數(shù) 6, 萬元，江西省投資集團公司將以現(xiàn)金方式予以補足其差額。 控股股東對利潤預(yù)測做出的承諾保證167。 （《企業(yè)會計準(zhǔn)則解釋第 2號》， 2023年 8月 7日） 權(quán)益性（資本性）交易的會計處理v特殊的權(quán)益性交易167。 上述規(guī)定僅適用于本規(guī)定發(fā)布之后發(fā)生的購買子公司少數(shù)股權(quán)交易，之前已經(jīng)發(fā)生的購買子公司少數(shù)股權(quán)交易未按照上述原則處理的，不予追溯調(diào)整。 母公司在編制合并財務(wù)報表時，因購買少數(shù)股權(quán)新取得的長期股權(quán)投資與按照新增持股比例計算應(yīng)享有子公司自購買日（或合并日）開始持續(xù)計算的凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整所有者權(quán)益（資本公積），資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益。 *ST 金果于 2023年 6月 17日發(fā)布 2023年年報業(yè)績修整公告，將 6, 萬元轉(zhuǎn)入資本公積。 *ST 金果（ 000722）于 2023 年 2 月 25 日披露了 2023 年度報告， 年報披露 公司 于 2023 年 12向控股股東湖南湘投控股集團有限公司轉(zhuǎn)讓子公司湖南芷江蟒塘溪水利水電開發(fā)有限責(zé)任公司 46%股權(quán) （轉(zhuǎn)入后持有其 %股權(quán)，仍控股）有關(guān)情況，在編制 2023 年度財務(wù)報告合并報表時，將轉(zhuǎn)讓蟒電公司 46%的股權(quán)所得價款與其相對應(yīng)享有的公司凈資產(chǎn)的差額 6, 萬元確認為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。同時發(fā)行 A股及 H股的企業(yè)，在境內(nèi)外財務(wù)報告中對該交易事項原則上應(yīng)當(dāng)采用相同的會計政策。權(quán)益性（資本性）交易的會計處理v不喪失控制權(quán)情況下處置部分對子公司投資167。 權(quán)益性（資本性）交易的會計處理v案例 —— 股東捐贈、承諾及豁免債務(wù)167。鑒于證監(jiān)會公告 [2023]48號發(fā)布前對此類股權(quán)分置改革對價方式會計處理的具體規(guī)定不明確，對于已進入股改程序，且有關(guān)股改方案已經(jīng)相關(guān)股東會議表決通過的上市公司，如果能夠在 2023年報披露日前完成股改，上市公司可以將非流通股東作為股改對價的直接或間接捐贈計入當(dāng)期損益。 權(quán)益性（資本性）交易的會計處理v股東捐贈、承諾及豁免債務(wù) （續(xù)）167。 對于上市公司的控股股東、控股股東控制的其他關(guān)聯(lián)方、上市公司的實質(zhì)控制人基于其特殊身份而對上市公司進行直接或間接的捐贈、債務(wù)豁免等單方面的利益輸送行為（包括其控股股東或其他原非流通股股東根據(jù)股改承諾為補足當(dāng)期利潤而支付的現(xiàn)金），由于交易是基于雙方的特殊身份才得以發(fā)生，且使得上市公司明顯的、單方面的從中獲益，因此，監(jiān)管中應(yīng)認定為其經(jīng)濟實質(zhì)具有資本投入性質(zhì)，形成的利得應(yīng)計入所有者權(quán)益。 對我國而言的一類特殊的權(quán)益性交易 —— 交易價格顯失公允的損益性交易? 例如大股東向子公司進行利益輸送、關(guān)聯(lián)企業(yè)之間從事顯失公平的債務(wù)重組等交易。 企業(yè)與所有者之間的交易? 例如企業(yè)發(fā)行股票取得發(fā)行收入、企業(yè)向投資者分配股利減少凈資產(chǎn)等167。 FASB在第 160號準(zhǔn)則 《 合并財務(wù)報表中的非控制權(quán)益 》 中有類似規(guī)定。 IASB僅在 2023年 1月修改后的第 27號準(zhǔn)則 《 合并財務(wù)報表和單獨財務(wù)報表 》 第 30段的規(guī)定中順便提及權(quán)益性交易：母公司在子公司的權(quán)益發(fā)生變動但未導(dǎo)致控制權(quán)喪失的，應(yīng)作為權(quán)益性交易（與作為所有者的業(yè)主之間進行的交易）。 權(quán)益性交易與損益性交易對應(yīng)，權(quán)益性交易不得確認損益。 權(quán)益性交易，顧名思義是指企業(yè)與企業(yè)所有者（股東）之間以及企業(yè)所有者（股東）之間發(fā)生的交易，并且該等交易會影響所有者（股東）在企業(yè)中的權(quán)益 。 權(quán)益性交易的類型167。 權(quán)益性交易的定義167。東吳行業(yè)輪動股票型證券投資基金未持有長期停牌股票，資產(chǎn)凈值不受估值方法調(diào)整的影響。上述指數(shù)收益法的關(guān)鍵假設(shè)包括所選取 行業(yè)指數(shù)的變動能 在重大方面基本反映停牌股票公允價值的變動，停牌股票的發(fā)行者在停牌期間的各項變化未對停牌股票公允價值產(chǎn)生重大影響等。力合股份持有拓邦電子的股份 ,解禁部分按公允價值計量力合