【正文】 包括下列內(nèi)容： ? 全年出席董事會(huì)方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會(huì)次數(shù)； ? 發(fā)表獨(dú)立意見的情況； ? 提議召開董事會(huì)、提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所、獨(dú)立聘請外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)、進(jìn)行現(xiàn)場了解和檢查等情況； ? 保護(hù)中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 強(qiáng)化獨(dú)立董事行為規(guī)范（續(xù)） ? 獨(dú)立董事 原則上每年應(yīng)當(dāng)保證有不少于十天的時(shí)間 ，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場了解，董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查。對重大事項(xiàng)提出保留意見、反對意見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)明確說明理由。 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 強(qiáng)化獨(dú)立董事行為規(guī)范 ? 為遏制市場的“花瓶董事”現(xiàn)象，規(guī)定獨(dú)立董事原則上每年應(yīng)當(dāng)保證有不少于十天的時(shí)間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場了解，對董事會(huì)決議執(zhí)行情況等進(jìn)行現(xiàn)場檢查，督促獨(dú)立董事盡職盡責(zé)。 對于授權(quán)事項(xiàng)的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當(dāng)及時(shí)告知其他董事 。 ? 董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 強(qiáng)化董事長個(gè)人行為規(guī)范（ 第 3章第 4節(jié)全部 ） ? 董事長應(yīng)當(dāng)遵守董事會(huì)議事規(guī)則，保證上市公司董事會(huì)會(huì)議的正常召開，及時(shí)將應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)審議的事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，不得以任何形式限制或者阻礙其他董事獨(dú)立行使其職權(quán)。在執(zhí)行相關(guān)決議過程中發(fā)現(xiàn)下列情形之一時(shí)， 董事應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上市公司董事會(huì)報(bào)告，提請董事會(huì)采取應(yīng)對措施 ： （ 一）實(shí)施環(huán)境、實(shí)施條件等出現(xiàn)重大變化，導(dǎo)致相關(guān)決議無法實(shí)施或繼續(xù)實(shí)施可能導(dǎo)致公司利益受損； （二）實(shí)際執(zhí)行情況與相關(guān)決議內(nèi)容不一致，或執(zhí)行過程中發(fā)現(xiàn)重大風(fēng)險(xiǎn)； （三）實(shí)際執(zhí)行進(jìn)度與相關(guān)決議存在重大差異，繼續(xù)實(shí)施難以實(shí)現(xiàn)預(yù)期目標(biāo)。 …………………… 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 強(qiáng)化董事勤勉盡責(zé)及關(guān)注義務(wù) （第 3章第 3節(jié)全部 — 續(xù)） ? 報(bào)告義務(wù) ：當(dāng)出現(xiàn)對上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格有重大影響的情形，以及可能對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)時(shí)，指引增加了董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的報(bào)告義務(wù)。在審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席會(huì)議。 董事對表決事項(xiàng)的責(zé)任不因委托其他董事出席而免除。涉及表決事項(xiàng)的，委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中明確對每一事項(xiàng)發(fā)表同意、反對或棄權(quán)的意見。 進(jìn)一步規(guī)范公司治理及運(yùn)作 ? 強(qiáng)化董事勤勉盡責(zé)義務(wù) （第 3章第 3節(jié)全部） ? 關(guān)注義務(wù) ：根據(jù)監(jiān)管經(jīng)驗(yàn)并借鑒上交所 《 董事任免與行為指引 》 相關(guān)規(guī)定，明確董事對董事會(huì)審議授權(quán)事項(xiàng)、提供財(cái)務(wù)資助、關(guān)聯(lián)交易、重大投資、對外擔(dān)保、委托理財(cái)?shù)仁马?xiàng)（ 17項(xiàng)）的關(guān)注要求。 ? 上市公司應(yīng)當(dāng)健全股東大會(huì)表決制度。 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)自知悉控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、由公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的事實(shí)之日起五個(gè)交易日內(nèi)，辦理有關(guān)當(dāng)事人所持公司股份的鎖定手續(xù) 。 ? 強(qiáng)調(diào)上市公司“五獨(dú)立” ? 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)采取切實(shí)措施保證上市公司資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財(cái)務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立和業(yè)務(wù)獨(dú)立，不得通過任何方式影響公司的獨(dú)立性。 ? 、實(shí)際控制人或其關(guān)聯(lián)人的項(xiàng)目或資產(chǎn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)核查其是否存在占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保等情形。 如其他股東中一個(gè)或多個(gè)為上市公司的控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人的，應(yīng)當(dāng)按出資比例提供同等條件的財(cái)務(wù)資助。 ? 防范變相財(cái)務(wù)資助 ? 第二款 公司在與董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人發(fā)生經(jīng)營性資金往來時(shí)，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格履行相關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)， 明確經(jīng)營性資金往來的結(jié)算期限 ，不得以經(jīng)營性資金往來的形式變相為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人提供資金等財(cái)務(wù)資助。 ? 控股股東、實(shí)際控制人及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)慎重對待有關(guān)上市公司的媒體采訪或投資者調(diào)研，不得提供與公司相關(guān)的未公開重大信息，不得進(jìn)行誤導(dǎo)性陳述，不得提供、傳播虛假信息。 ? 控股股東、實(shí)際控制人 不得利用其對上市公司的控制地位，牟取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)。 加強(qiáng)大股東及其實(shí)際控制人監(jiān)管 ? 遏制大股東侵損行為 ? …… 控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng) 明確承諾如存在控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人占用公司資金、要求公司違法違規(guī)提供擔(dān)保的，在占用資金全部歸還、違規(guī)擔(dān)保全部解除前不轉(zhuǎn)讓所持有、控制的公司股份， 并 授權(quán)公司董事會(huì)辦理股份鎖定手續(xù) 。 控股股東、實(shí)際控制人聲明事項(xiàng)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng) 自該等事項(xiàng)發(fā)生變化之日起五個(gè)交易日內(nèi)向本所和公司董事會(huì)提交有關(guān)該等事項(xiàng)的最新資料 ?？毓晒蓶|、實(shí)際控制人發(fā)生變化的，新的控股股東、實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng) 在其完成變更的一個(gè)月內(nèi)完成 《 控股股東、實(shí)際控制人聲明及承諾書 》 的簽署和備案工作。 加強(qiáng)關(guān)鍵人買賣股份監(jiān)管 ? 明確持有限售股份的股東新增股份的限售情況 根據(jù)我所與結(jié)算公司 《 新增股份限售協(xié)調(diào)會(huì)議紀(jì)要 》 內(nèi)容提煉，對持有限售 股份的股東通過行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)或配股權(quán)所配售股份的限售情況予以明確 ? 持有限售股份的股東在上市公司配股時(shí)通過行使配股權(quán)所認(rèn)購的股份 , 限售期限與原持有的限售股份的限售期限相同。 加強(qiáng)關(guān)鍵人買賣股份監(jiān)管 ? 調(diào)整大股東增持股份的披露要求 ? 調(diào)整增持的首次披露時(shí)點(diǎn)要求 ? 上市公司股東及其一致行動(dòng)人涉及前條所述增持股份行為的，應(yīng)當(dāng)在增加其在該公司擁有權(quán)益的股份 達(dá)到該公司已發(fā)行股份的 1%時(shí) 將增持情況通知公司，并委托公司于當(dāng)日或者次日發(fā)布增持股份公告。 ? 控股股東、實(shí)際控制人預(yù)計(jì) 未來六個(gè)月內(nèi)通過證券交易系統(tǒng)出售其持有或控制的上市公司股份可能達(dá)到或超過公司股份總數(shù) 5%的，公司應(yīng)當(dāng)在首次出售二個(gè)交易日前刊登提示性公告。 加強(qiáng)關(guān)鍵人買賣股份監(jiān)管 ? 加強(qiáng)大股東買賣公司股份行為監(jiān)管 ? 遏制內(nèi)幕交易、提高大股東股權(quán)變動(dòng)信息透明度 ? 上市公司股東行使股東大會(huì)召集權(quán)、提案權(quán)等權(quán)利時(shí)， ………… 如涉及可能對公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的信息的， 在公司依法披露相關(guān)信息前，股東不得買賣或建議他人買賣該公司股票及其衍生品種 。 《 主板規(guī)范運(yùn)作指引 》 架構(gòu) 2 三個(gè)板塊指引概況 ? 《 主板指引 》 分為十章三十一節(jié)，共 343條 ? 《 中小板指引 》 分為十章三十二節(jié)，共 386條 ? 《 創(chuàng)業(yè)板指引 》 分為十章十八節(jié)，共 243條 主板指引架構(gòu) ? 第一章 總則 ? 第二章 公司治理結(jié)構(gòu) ? 第一節(jié) 獨(dú)立性 ? 第二節(jié) 股東大會(huì) ? 第三節(jié) 董事會(huì) ? 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì) ? 第三章 董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員管理 ? 第一節(jié) 總體要求