【正文】 現(xiàn)金流、資本支出、資產(chǎn)處置的重大事項(xiàng)（債務(wù)、擔(dān)保、資產(chǎn)抵押） ?未來影響企業(yè)生產(chǎn)發(fā)展的重大事項(xiàng)。 ?如果盡職調(diào)查之后決定投資，盡職調(diào)查費(fèi)用計(jì)入并購(gòu)的投資總額。 ?盡職調(diào)查由并購(gòu)方組織實(shí)施，所以費(fèi)用由并購(gòu)方承擔(dān)。 ? 通常全部盡職調(diào)查時(shí)間為 13個(gè)月，調(diào)查團(tuán)隊(duì)會(huì)用12周的時(shí)間整理資料，完成調(diào)查報(bào)告并提交給并購(gòu)方。（律師事務(wù)所） （ 1） 資產(chǎn)風(fēng)險(xiǎn) ? 資產(chǎn)是否存在 ? 資產(chǎn)的數(shù)量是否與賬面相符 ? 資產(chǎn)是否有效，界定無(wú)效資產(chǎn) （ 2） 合同風(fēng)險(xiǎn) （ 3） 訴訟風(fēng)險(xiǎn) ? 與其原有勞動(dòng)者簽訂有效的勞動(dòng)合同 ； ? 股東之間不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓和盈余分配方面的爭(zhēng)議 。 ? 關(guān)注 報(bào)表風(fēng)險(xiǎn) 。 ? 并購(gòu)方可以自己組織團(tuán)隊(duì)完成盡職調(diào)查； ? 委托第三方專業(yè)機(jī)構(gòu)調(diào)查比較科學(xué)合理，拋開感情因素，更加有客觀性。 ? 對(duì)目標(biāo)企業(yè)的基于實(shí)物期權(quán)的目標(biāo)企業(yè)持續(xù)發(fā)展能力 ? 基于知識(shí)的目標(biāo)企業(yè)高管團(tuán)隊(duì)的勝任能力進(jìn)行評(píng)估。 投資并購(gòu)決策的重點(diǎn)： ? 對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行股權(quán)投資視角的企業(yè)基因測(cè)試和企業(yè)生態(tài)評(píng)估，判斷目標(biāo)企業(yè)的本質(zhì)和狀況。 ?人性的弱點(diǎn)是貪婪、恐懼或存在僥幸心理，決策者也不例外；決策者還可能出現(xiàn)過度自信、認(rèn)知失諧，或者出現(xiàn)羊群效應(yīng)，對(duì)重大的投資決策都會(huì)產(chǎn)生致命的影響。 決策關(guān)鍵成功要素 投資方戰(zhàn)略意圖和資源能力 目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值判斷 中觀層面行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)環(huán)境和態(tài)勢(shì)的把握 戰(zhàn)略意圖是否明確 戰(zhàn)略意圖帶來的價(jià)值 目標(biāo)企業(yè)的基因和生態(tài) 目標(biāo)企業(yè)的發(fā)展和獲利能力 行業(yè)周期和競(jìng)爭(zhēng)狀況 是否具備資源整合能力 目標(biāo)企業(yè)的資源和能力 目標(biāo)企業(yè)的市場(chǎng)地位 全球化 網(wǎng)絡(luò)化 個(gè)性化 知識(shí)化 宏觀層面經(jīng)濟(jì)環(huán)境和要素稟賦狀況 宏觀經(jīng)濟(jì)發(fā)展?fàn)顩r 產(chǎn)業(yè)選擇 技術(shù)選擇 要素稟賦 并購(gòu) 決策的關(guān)鍵成功要素 并購(gòu) 決策的關(guān)鍵成功要素 ： ?投資決策方的戰(zhàn)略意圖和資源條件 ； ?目標(biāo)企業(yè)的投資價(jià)值判斷 ； ?把握行業(yè)的發(fā)展趨勢(shì)、市場(chǎng)總量和競(jìng)爭(zhēng)態(tài)勢(shì) 。（換股收購(gòu)） 東航 對(duì) 上航 吸收合并 ? 目標(biāo)價(jià)值評(píng)估? 交易方案設(shè)計(jì)? 整合方案設(shè)計(jì)盡職調(diào)查? 定價(jià)基礎(chǔ)? 確定溢價(jià)? 產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移并購(gòu)交易? 業(yè)務(wù)整合? 人才整合? 資產(chǎn)整合? 文化整合并購(gòu)整合并購(gòu)的基本過程 二、投資并購(gòu)決策 并購(gòu) 決策是 成功的 關(guān)鍵環(huán)節(jié) : ?決策的正確與否決定了整個(gè)股權(quán)投資的成敗。 吸收合并可以通過以下兩種方式進(jìn)行： ，被吸收方以所得貨幣資金付給原有公司股東，被吸收方公司股東因此失去其股東資格。 南京鋼鐵集團(tuán)公司以其持有的南鋼股份 （ 600282） 國(guó)有股的 35760萬(wàn)股 （ 南鋼股份總股本的 %） 及其他部分資產(chǎn)和負(fù)債 ,合計(jì) 11億元凈值出資 ,占南鋼聯(lián)合公司的 40%,復(fù)星集團(tuán)公司以現(xiàn)金 , 占南鋼聯(lián)合公司的 30%,復(fù)興產(chǎn)業(yè)投資以現(xiàn)金 ,占南鋼聯(lián)合公司的 20%,廣信科技以現(xiàn)金 , 占南鋼聯(lián)合公司的 10%。 ? 上汽集團(tuán)與南汽集團(tuán)并購(gòu)重組產(chǎn)生協(xié)同效應(yīng) ? 新設(shè)合并 并購(gòu)雙方或多方共同出資組建新的公司 ， 一般并購(gòu)方以現(xiàn)金方式出資 ， 而被并購(gòu)方以廠房 、設(shè)備 、 商標(biāo)權(quán) 、 專利等資產(chǎn)出資入股 。 ? 如果實(shí)現(xiàn)了協(xié)同效應(yīng)，并購(gòu)后企業(yè)效率提升，市場(chǎng)占有率提高，運(yùn)行成本降低。 ? 并購(gòu)并不是兩個(gè)企業(yè)的簡(jiǎn)單的相加，而是要經(jīng)過并購(gòu)后全方位整合，從而實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)（ Synergy Effects），實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)是并購(gòu)的主要預(yù)期目標(biāo)。 實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)的關(guān)鍵： 一是并購(gòu)雙方高層領(lǐng)導(dǎo)之間理念的一致性 ， 碰撞出火花 ，有高山流水遇知音的感覺 。 ? TC（ Qx， Qy） TC(Qx)+TC(Qy) ? 范圍經(jīng)濟(jì)的優(yōu)勢(shì)： 生產(chǎn)成本優(yōu)勢(shì) 整體配套優(yōu)勢(shì) 技術(shù)優(yōu)勢(shì) 抵御風(fēng)險(xiǎn)的優(yōu)勢(shì) 通過并購(gòu)，擴(kuò)大企業(yè)產(chǎn)品的范圍，或者實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈的擴(kuò)張，可以實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)和成本的優(yōu)勢(shì)，這個(gè)優(yōu)勢(shì)源于投入要素和生產(chǎn)設(shè)備的聯(lián)合運(yùn)用。 戰(zhàn)略性并購(gòu)的經(jīng)濟(jì)效應(yīng) ? 通過并購(gòu)，增大企業(yè)規(guī)模，在潛在的企業(yè)管理能力和外部條件下，使本企業(yè)趨于企業(yè)邊界（科斯），企業(yè)規(guī)模擴(kuò)大，交易成本降低，但管理成本增加，當(dāng)邊際收益等于邊際成本時(shí)，就到了企業(yè)的邊界，實(shí)現(xiàn)了規(guī)模經(jīng)濟(jì)。 。 ，而使單位購(gòu)入成本下降。 ?規(guī)模經(jīng)濟(jì) （ economies of scale） 由于生產(chǎn)產(chǎn)量增加和專業(yè)化水平的提高等原因，使企業(yè)的單位成本下降，從而形成企業(yè)的長(zhǎng)期平均成本隨著產(chǎn)量的增加而遞減。 ? 行業(yè)內(nèi)市場(chǎng)份額占比較高的兩家行業(yè)巨頭合并，新企業(yè)在版權(quán)、人力等運(yùn)營(yíng)成本降低，客戶群體增加，無(wú)疑會(huì)使其在行業(yè)中議價(jià)能力和市場(chǎng)份額驟增，有望實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)。 優(yōu)酷 網(wǎng)和 土豆 網(wǎng) 合并 ? 2023年 3月 12日，網(wǎng)絡(luò)視頻企業(yè)優(yōu)酷網(wǎng)宣布以換股方式收購(gòu)其競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手土豆網(wǎng) 100%股權(quán)，合并后二者分別持有新公司優(yōu)酷土豆 %和 %股權(quán)，優(yōu)酷繼續(xù)在紐交所交易，而土豆將在納斯達(dá)克退市，并保留其品牌和平臺(tái)的獨(dú)立性，交易額約為 。 對(duì)本企業(yè)的上游企業(yè)或下游企業(yè)進(jìn)行兼并 ， 主要目的是：完善或擴(kuò)張其產(chǎn)業(yè)鏈 ， 或者為了降低交易費(fèi)用 。 戰(zhàn)略性并購(gòu)的動(dòng)機(jī)何在？ 戰(zhàn)略性并購(gòu)和財(cái)務(wù)性并購(gòu) ?財(cái)務(wù)性并購(gòu)