【正文】 5）產(chǎn)品的磷化處理及噴涂處理的工藝、配方及產(chǎn)品的包裝方法?！　。?）合同產(chǎn)品的全部模具設(shè)計(jì)圖樣、制造工藝、材料質(zhì)量要求、配方（上述資料包括石墨模具及陶瓷模具）?！　。?）各種原材料的性能及質(zhì)量要求、配方、預(yù)處理方法、外購廠家、型號規(guī)格以及驗(yàn)收標(biāo)準(zhǔn)及檢驗(yàn)方法等。　?。?）全部合同產(chǎn)品加工中使用的工、夾、量、刃具、設(shè)計(jì)圖樣及外購工、夾、量、刃具的規(guī)格、型號及生產(chǎn)廠家。　?。?）產(chǎn)品的工藝流程、制造工藝卡及各種加工圖、加工規(guī)范、鉆頭制造流程卡見附表三?！　?．產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)部分包括：　　合同產(chǎn)品還包括在協(xié)議有效期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有____鉆頭新品種?！　〉诙粭l 簽字　　附錄七 車間整體設(shè)計(jì)　　附錄五 人員培訓(xùn)　　附錄三 ____及胎體材料的回收技術(shù)　　附錄一 合同產(chǎn)品的設(shè)計(jì)技術(shù)　　第二十條 合同附件協(xié)議各簽署中英文正本一式四份，雙方各持兩份?！　〉谑藯l 生效　　17．5　仲裁中除雙方有爭議正進(jìn)行仲裁部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行?！　?7．4　仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定的以外，由敗訴方負(fù)擔(dān)。　　17．3　仲裁是終局的，對雙方均有約束力?！　?7．2　協(xié)商不能解決的爭議，可提交________仲裁，按該機(jī)構(gòu)的仲裁程序和規(guī)則進(jìn)行仲裁?！　?7．1　凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的一切與本協(xié)議有關(guān)的爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商進(jìn)行解決?！　〉谑鶙l 適用法律　　乙方從中國境內(nèi)取得的收入，應(yīng)按中華人民共和國的有關(guān)法律和條例規(guī)定交納各項(xiàng)稅金?！　〉谑臈l 不可抗力　　合營公司對乙方提供的轉(zhuǎn)讓技術(shù)（包括專有技術(shù)、技術(shù)訣竅）中受法律保護(hù)的技術(shù)，在本協(xié)議的有效期內(nèi)，負(fù)有保密的義務(wù)，但在簽訂協(xié)議之前已為第三者了解的或非合營公司責(zé)任而泄露的，合營公司不承擔(dān)責(zé)任。　　第十二條 商標(biāo)　　11．2　由乙方負(fù)責(zé)返銷____％的合營公司合同產(chǎn)品（最多達(dá)到____只／年）銷售到國際市場，其余由合營公司負(fù)責(zé)銷往國內(nèi)外市場（詳見“銷售協(xié)議”）?！　?1．1　合營公司可在中華人民共和國境內(nèi)合營公司的工廠內(nèi)自由使用轉(zhuǎn)讓技術(shù)制造和按銷售協(xié)議銷售合同產(chǎn)品?！　?0．7．l　由于資料錯(cuò)誤或?qū)＜抑笇?dǎo)錯(cuò)誤引起的，一切直接損失，包括試驗(yàn)分析過程中的一切費(fèi)用由乙方負(fù)責(zé)賠償。　　10．6　乙方提供的技術(shù)資料如有不完整之處，乙方收到合營公司通知后于30天內(nèi)予以補(bǔ)充提供?！　?0．5　乙方保證合營公司在正確使用轉(zhuǎn)讓的技術(shù)時(shí)生產(chǎn)的產(chǎn)品，質(zhì)量能達(dá)到________同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達(dá)到規(guī)定的生產(chǎn)能力?！　?0．4　乙方確保對合營公司人員的培訓(xùn)及對合營公司的技術(shù)服務(wù)，在時(shí)間及質(zhì)量上均能滿足要求?！　〉谑畻l 保證及違約索賠　　9．2　合同產(chǎn)品驗(yàn)收，按本協(xié)議附錄八的規(guī)定進(jìn)行?！　?．1　合營公司收到技術(shù)資料后一個(gè)半月內(nèi)，按本協(xié)議附錄一、附錄二、附錄三、附錄四、附錄七中附表所列內(nèi)容進(jìn)行清點(diǎn)、核查，資料如有不完整或錯(cuò)誤處，用電傳通知乙方?！　〉诎藯l 發(fā)展技術(shù)的提供　　乙方提供給合營公司的技術(shù)資料，應(yīng)根據(jù)中華人民共和國規(guī)定的技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行轉(zhuǎn)譯，轉(zhuǎn)譯方案由乙方與合營公司的技術(shù)人員共同協(xié)商制定?！　∠涮枺骸　∈肇浫耍骸　O頭：　　A．空運(yùn)單正本一份，副本二份；　　第六條 技術(shù)資料的交付　　5．5　在中國發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由合營公司負(fù)擔(dān)，在中國以外發(fā)生的所有銀行費(fèi)用由乙方負(fù)擔(dān)。合營公司在收到乙方寄來的商業(yè)發(fā)票一式六份后，于____天內(nèi)支付給乙方技術(shù)提成費(fèi)?！　?．4　提成費(fèi)　　B．商業(yè)發(fā)票一式六份；　　D．商業(yè)發(fā)票一式六份；　　B．裝箱單一式四份；　　C．由乙方國家有關(guān)當(dāng)局出具的有關(guān)出口許可證復(fù)印件或不需要有關(guān)出口許可證證明的復(fù)印件；　　A．商業(yè)發(fā)票一式六份；　　5．2．1　合營公司合同生產(chǎn)后并收到按本協(xié)議第6．1條規(guī)定的全部資料及乙方通過中國銀行____分行轉(zhuǎn)來的下列單據(jù)，經(jīng)審核無誤后，在____天內(nèi)支付給乙方入門費(fèi)總額的____％，共計(jì)____元。　　5．2　本協(xié)議第四條規(guī)定的入門費(fèi)____美元，合營公司按以下方式和比例支付給乙方。　　乙方支付給合營公司的一切款項(xiàng)，同樣以____幣支付，由____一銀行通過中國銀行匯合營公司賬戶?！　___國：____銀行 銀行乙方賬號：____項(xiàng)下?！　〉谖鍡l 支付和支付條件　　4．4　提成費(fèi)按公歷年度計(jì)算，從每年一月一日起至十二月三十一日止，不足一年按一年計(jì)算?！　?．3　本條4．2款所支付給乙方的技術(shù)提成費(fèi)是按合營公司年產(chǎn)量不超過____只鉆頭為依據(jù)的，超過____只的部分，按____％的提成率支付提成費(fèi)?！　√岢陕剩簭恼缴a(chǎn)的第一年至第五年為____％，從開始生產(chǎn)的第六年至第十年為____％?！　?．2　技術(shù)提成費(fèi) 提成期為____年，從合營公司________年正式生產(chǎn)出合格鉆頭開始，根據(jù)公司產(chǎn)品按本協(xié)議3．6條所規(guī)定的凈銷售額，按下述提成率分年提取?！　?）乙方人員來華進(jìn)行各種與本協(xié)議有關(guān)的人員培訓(xùn)及技術(shù)服務(wù)的旅費(fèi)及工資?！　?）技術(shù)資料的整理、復(fù)制、發(fā)運(yùn)費(fèi)用；　　合營公司以入門費(fèi)和提成費(fèi)兩種方式支付：　　3．6　凈銷售額＝產(chǎn)品銷售額一運(yùn)輸費(fèi)—保險(xiǎn)費(fèi)—包裝費(fèi)—工商稅一各種手續(xù)費(fèi)（包括傭金）　　3．5　“提成費(fèi)”——由于乙方將制造合同產(chǎn)品的專有技術(shù)轉(zhuǎn)讓給合營公司使用，合營公司在本協(xié)議規(guī)定的期間按第四條4．2款的規(guī)定支付給乙方的費(fèi)用?！　?．4　“入門費(fèi)”——指乙方按第二條全部內(nèi)容，向合營公司轉(zhuǎn)讓制造合同產(chǎn)品的技術(shù)，合營公司應(yīng)支付給乙方的費(fèi)用?！　?）ApI標(biāo)準(zhǔn)　　3．3　“標(biāo)準(zhǔn)”——指乙方制造合同產(chǎn)品采用或內(nèi)容自定的標(biāo)準(zhǔn)，包括：　　3．2　“圖樣”——指乙方用于制造合同產(chǎn)品使用的全部設(shè)計(jì)圖、工藝、工裝圖、檢驗(yàn)用圖等?！　?．1　“合同產(chǎn)品”——指在附錄一中所列的全部產(chǎn)品，以及合營期間新發(fā)展的產(chǎn)品?！　〉谌龡l 定義　　2．8　提供合營公司需要的與本協(xié)議有關(guān)的技術(shù)咨詢?！　∫曳较蚝蠣I公司轉(zhuǎn)讓的技術(shù)，應(yīng)包括乙方所有____鉆頭品種的：　　姓名：____ 職務(wù)：____ 國籍：____　　法定地址：________　　姓名：____ 職務(wù)：____ 國籍：____　　電傳：____ 郵政信箱：____　　供方：____”　　第一條 總則　　根據(jù)____鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同的有關(guān)條款，雙方同意合營公司與乙方簽訂有關(guān)制造____鉆頭的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由乙方向合營公司轉(zhuǎn)讓____鉆頭（以下簡稱合同產(chǎn)品）的設(shè)計(jì)、制造、檢測、____及胎體回收等全部技術(shù)，包括專有技術(shù)及在整個(gè)合營期內(nèi)，乙方改進(jìn)和發(fā)展的技術(shù)，合營公司能夠使用這些技術(shù)生產(chǎn)和銷售合同產(chǎn)品。　?。?1）簽字?！　。?9）文字　　（17）仲裁　?。?5）稅收　?。?3）保密　?。?1）制造和銷售　?。?）驗(yàn)收　　（7）技術(shù)資料的轉(zhuǎn)譯　?。?）支付和支付條件　?。?）定義　　（1）總則技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　附件三　會計(jì)程序　　附件一　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議　　23．1　按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各保存兩份?！　〉诙l 合同文本和文字　　21．4　仲裁決議將采用中、英文書寫，兩種文字具有同等效力?！　?1．3　仲裁費(fèi)用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負(fù)責(zé)?！　?1．2　在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本合同應(yīng)繼續(xù)履行。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力?！　〉诙粭l 爭議的解決　　第二十條 適用法律　　由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立即將事故情況電告對方?！　?8．2　由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時(shí)，由過失一方承擔(dān)違約責(zé)任。逾期不足一個(gè)月按一個(gè)月計(jì)算，如逾期三個(gè)月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17．3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失?！　〉谑藯l 違約責(zé)任如甲乙雙方同意繼續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟(jì)損失。　　第十七條 合同的修改、變更與解除　　合營公司在中國境內(nèi)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定?！　?5．1　合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時(shí)，應(yīng)進(jìn)行清算?！　〉谑臈l 合營期限　　13．7　每一營業(yè)年度的頭三個(gè)月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財(cái)務(wù)決算包括負(fù)債表、損益計(jì)算表、納稅報(bào)告和利潤分配方案，交董事會審查通過。合營公司解散后，所有賬本、文件由原中方合營者保存?！　?3．6　合營公司財(cái)務(wù)審計(jì)應(yīng)聘請?jiān)谥袊缘臅?jì)師審查、稽核企業(yè)年度會計(jì)報(bào)表和全年賬目，出具查賬報(bào)告。合營公司采用借貸復(fù)式記賬法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記賬，月終、季終及年終分別采用中英文編制報(bào)表?！　?3．5　合營公司的會計(jì)年度采用公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止?！　?3．4　合營公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度按《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計(jì)制度》及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體情況制定，報(bào)當(dāng)?shù)刎?cái)政部門及稅務(wù)機(jī)關(guān)備案?！　?3．3　合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。　　13．2　合營公司職工按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》繳納個(gè)人的所得稅。　　13．1　合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各項(xiàng)稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費(fèi)及入門費(fèi)的預(yù)提所得稅由乙方支付?！　?2．1　合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞動保險(xiǎn)、勞動紀(jì)律、生活福利和獎懲事項(xiàng)，按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及《中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定實(shí)施辦法》的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或職工個(gè)別簽訂的勞動合同中加以具體規(guī)定?！　?1．2　籌建組在籌建期間負(fù)責(zé)處理以下事項(xiàng)：籌建組由____人組成，其中甲方____人，乙方____人，并由甲方推薦組長一人，乙方推薦副組長一人，組長、副組長均由董事會任命。　　第十一條 公司的籌建　　10．3　合營公司委托乙方代購的國外原材料、價(jià)格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價(jià)相同。在選購過程中，受委托方的對方在認(rèn)為必要時(shí)，有權(quán)派人參與選購工作?！　〉谑畻l 原材料及設(shè)備的采購　　9．4　總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時(shí)撤換。　　9．3　合營公司可設(shè)立若干部門，各部門經(jīng)理負(fù)責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項(xiàng)?！　?．2　總經(jīng)理職責(zé)是執(zhí)行董事會會議的各項(xiàng)決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命?！　?．1　合營公司設(shè)管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作?！　《禄蚨聲嫖械拇碓诙聲h期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)旅行、交通、住宿補(bǔ)貼及會議本身費(fèi)用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由合營公司支付?！　?．6　董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金?！　?．5．6　會議休會期間，根據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決議具有同等效力?！　?．5．4　董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時(shí)方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)；　　8．5．2　會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別情況由董事會決定會議召開地點(diǎn)；　　8．5　董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進(jìn)行：　　8．4　董事長是合營公司的法定代表，董事長