【正文】 張秀麗女士兩人因工作變動，辭去本公司副總經(jīng)理職務(wù)；由總經(jīng)理提名并經(jīng)公司董事會批準，聘任黃建國先生、謝亞衡、王宏先生為公司副總經(jīng)理3．公司總經(jīng)理變更情況：本報告期內(nèi)公司控股股東未變更。（三）．公司重要人員變更情況：1．控股股東變更情況：本年度公司無重大訴訟、仲裁事項。（一）．重大訴訟、仲裁事項七、重要事項4．公司的關(guān)聯(lián)交易中無損害本公司利益的行為。的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果。2．本報告期公司的財務(wù)報告經(jīng)北京京都會計師事務(wù)所審計并出具的無保留意見的審計報告，我們認為該財務(wù)報告真實反映公司公司董事、經(jīng)理在經(jīng)營運作和執(zhí)行其職責時，無違反法律、法規(guī)、公司章程或損害公司利益的行為；1．公司在本報告期內(nèi)，經(jīng)營決策程序均能遵守《公司法》、《證券法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并履行了應(yīng)有的合法程序。（二）．對公司各項事項的意見：8．募集資金變更的原因；募集資金變更后的投向。6．張健先生擔任第二屆董事會董事長，王寶林先生擔任副董事長；王宏先生擔任董事會秘書。4．同意為中國有色金屬工業(yè)貿(mào)易集團公司提供貸款人民幣柒仟萬元的擔保，期限壹年。2．關(guān)于轉(zhuǎn)讓珠海鑫光股份有限公司股權(quán)的議案；向光大銀行申請人民幣貸款陸仟萬元，期限壹年。關(guān)于變更1997年募集資金投向的議案。（3）．1999年12月10日公司召開第二屆第二次監(jiān)事會，會議審議并通過如下決議：選舉產(chǎn)生了本公司第二屆監(jiān)事會。（1）．1999年9月9日公司召開第一屆第三次監(jiān)事會，會議審議并通過如下決議：會議召開情況如下：本報告期內(nèi)，監(jiān)事會根據(jù)《公司法》、《證券法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，獨立自主開展工作，為公司的業(yè)務(wù)發(fā)展，保證廣大投資者的權(quán)益，進一步發(fā)揮了應(yīng)有的作用。六、監(jiān)事會報告公司1999年實現(xiàn)凈利潤70，197，269．59元，根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，提取10％法定公積金7，023，151．79元，提取10％法定公益金7，023，151．79元，以1999年12月31日的總股本358，400，000股為基數(shù)，按每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0．5元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金17，920，000元，尚余可供股東分配利潤139，815，516．77元，結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。（八）．本年度利潤分配預(yù)案：原公司副總經(jīng)理劉才明先生、張秀麗女士因工作變動，不再擔任公司副總經(jīng)理，經(jīng)董事會選舉，張秀麗女士、劉文君先生當選為公司董事，黃建國先生、謝亞衡先生、王宏先生當選為公司副總經(jīng)理，董事會秘書仍由王宏先生擔任。2．董事、監(jiān)事及高級管理人員離任情況以上部分董事、監(jiān)事及高級管理人員的年度報酬總額為約748，745元人民幣。姓名性別年齡職務(wù)任期起止日期年初持股數(shù)（股）年末持股數(shù)（股）張健男57董事長99．10－2001．10王寶林男53副董事長兼總經(jīng)理99．10－2001．1033，60053，760劉才明男37董事99．10－2001．1030，40048，640龔永才男54董事99．10－2001．10張秀麗女46董事99．10－2001．1030，40048，640謝亞衡男41董事兼副總經(jīng)理99．10－2001．10黃建國男51副總經(jīng)理99．10－2001．10王宏男40副總經(jīng)理99．10－2001．1030，40048，640劉文君男36董事99．10－2001．10趙家生男46監(jiān)事會主席99．10－2001．10任旭東男46監(jiān)事99．10－2001．10陳加新男36監(jiān)事99．10－2001．10（七）．公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情況：1．基本情況：1999年6月3日在《中國證券報》公布了1998年度利潤分配及資本公積金轉(zhuǎn)增股本公告，本項議案于99年6月11日通過深交所執(zhí)行。公司于1999年6月2日、1999年10月12日召開了兩次股東大會。2．股東大會決議執(zhí)行情況：本公司擬以募集資金10，150萬元收購中國民生銀行股權(quán)7，000萬股；投入伊朗銅廠新簽增項合同周轉(zhuǎn)金4，550萬元。鑒于我公司承建的松貢工程已推遲列入二期工程計劃，而松貢二期工程何時實施很難確定，為了充分發(fā)揮募集資金使用效益，抱著對股東負責的精神，擬變更該項募集資金投向。該項目合同是本公司于1996年底同伊朗國家銅業(yè)公司簽訂的。受讓中色建設(shè)集團有限公司在香港的資產(chǎn)182．6萬元人民幣和在美國的資產(chǎn)。（7）．1999年10月22日公司召開第二屆第二次董事會，會議審議并通過了如下決議：（5）．1999年9月8日公司召開第一屆第二十九次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．聘任公司第二屆經(jīng)理班子；B．選舉第二屆董事會；C推遲召開1999年臨時股東大會。（3）．1999年8月23日公司召開第一屆第二十七次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．公司1999年中期報告；B．決定公司1999年中期不進行利潤分配和公積金轉(zhuǎn)增股本的議案。（1）．1999年4月26日公司召開第一屆第二十五次董事會，會議審議并通過了如下決議：A．1998年年度報告、1998年度董事會工作報告、1998年度總經(jīng)理業(yè)務(wù)報告；B．1998年度利潤分配預(yù)案；C．1998年資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案；D．1999年增資配股預(yù)案；E．決定于1999年6月2日上午在北京建國門外大街22號賽特廣場三層公司會議召開1998度股東大會。公司本年度共召開了11次董事會，重要會議情況及決議內(nèi)容如下：（六）．董事會日常工作情況1．會議情況及決議內(nèi)容：截止報告期末，使公司的大型項目區(qū)域拓展到非洲、蒙古等區(qū)域，并在國內(nèi)工程承包方面取得了突破性進展，使業(yè)務(wù)區(qū)域的拓展工作取得了良好的開端。公司高級領(lǐng)導層也同時意識到ISO9001標準的認證通過并不意味著公司的機制已經(jīng)完善而是新的起點，只有通過不斷完善經(jīng)營管理體制，才能使公司的發(fā)展進入一個穩(wěn)定、持續(xù)發(fā)展的軌道，才能不辜負全體股東對我們寄予的希望。因此該項目對我公司具有重要意義，公司必須花大力氣運作該項目。預(yù)計該項目合同總額達3，800萬美元，這是我公司拓展業(yè)務(wù)區(qū)域在蒙古所取得的出口技術(shù)帶動成套設(shè)備出口的大型承包工程業(yè)務(wù)，同時也是我公司充分利用蒙古及我國有關(guān)優(yōu)惠政策所運營的項目。在下年度公司就必須保證按合同計劃所要求的按時發(fā)運設(shè)備，同時，也要做好已發(fā)運設(shè)備現(xiàn)場安裝及技術(shù)服務(wù)各項工作，以確保該項目能按計劃順利執(zhí)行。該項目為我公司近期主營業(yè)務(wù)的重要運營項目，項目的執(zhí)行狀況直接影響到主營業(yè)務(wù)的各項指標，同時也是我公司所開發(fā)的較成熟的伊朗市場的大型成套設(shè)備出口項目的代表性項目，該項目執(zhí)行的好壞，直接影響到我公司在伊朗市場的形象，對在伊朗市場開發(fā)后續(xù)大型成套設(shè)備出口項目也有直接的影響，故下年度的經(jīng)營重點中仍然是該項目。2．繼續(xù)做好伊朗銅廠項目各項工作：目前該公司已經(jīng)開發(fā)并完成了因特網(wǎng)傳真服務(wù)器、IMEG－2000動畫格式，影像編輯軟件、多媒體數(shù)據(jù)庫、數(shù)碼水印加密等多項產(chǎn)品，并與數(shù)字軟件銷售公司簽訂銷售代理協(xié)議，初步建立銷售網(wǎng)絡(luò)。公司在以往的業(yè)務(wù)中，技術(shù)含量高的項目經(jīng)營給公司創(chuàng)造了良好的經(jīng)濟效益，因此公司應(yīng)進一步加強高科技項目的開發(fā)力度。（五）．業(yè)務(wù)發(fā)展計劃1．加大高科技項目的開發(fā)力度，提高高科技業(yè)務(wù)比例：策上修改壞帳準備的計提方法及比例，增加了計提短期投資跌價準備、存貨跌價準備、長期投資減值準備等各項資產(chǎn)減值準備和損失處理的內(nèi)部控制制度（本制度已報經(jīng)公司第二屆第七次董事會審議批準）。2．根據(jù)財政部財會字［1999］35號文件《股份有限公司會計制度有關(guān)會計處理問題補充規(guī)定》的規(guī)定，我公司在原有的會計政根據(jù)上述規(guī)定，公司在97年度收購“有色鑫光”39．09％股權(quán)時，存在貸方投資價差。長期投資核算做了新的規(guī)定，即采用權(quán)益法核算的公司，如果長期投資取得時的成本與其在被投資單位所有者權(quán)益中所占的份額有差額，應(yīng)核算其差額，并在期末分期攤銷計入損益。文件對目前該公司已經(jīng)開發(fā)并完成了因特網(wǎng)傳真服務(wù)器、IMG－2000動畫格式、影像編輯軟件，多媒體數(shù)據(jù)庫、數(shù)碼水印加密等項產(chǎn)品，并與數(shù)字軟件銷售公司簽訂銷售代理協(xié)議，初步建立銷售網(wǎng)絡(luò)。該項目是與蒙古金屬有限公司合作開發(fā)蒙古圖木里—敖包鋅礦資源的項目，截止報告期末已確定了運作方式，并組建了為實施該項目的合資公司，公司基本確定將承包合同額為3，800萬美元的鋅礦選礦廠。④．蒙古鋅礦項目截止報告期末，大樓已完成可出租面積80％的出租，余下的可出租面積為商業(yè)層出租面積，在報告期內(nèi)已同各商業(yè)單位有了不同的接觸，一旦確定所剩余商業(yè)層的經(jīng)營內(nèi)容，即可出租。本報告期內(nèi)經(jīng)營狀況及收益狀況見“全資及控股公司經(jīng)營業(yè)績”章節(jié)。該公司由于受國家有色工業(yè)局對有色行業(yè)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，預(yù)計將在2000年上半年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給中國長城鋁業(yè)公司。辦公及注冊地址：珠海市金苑大廈法人代表：張健該公司為在深圳證券交易所的上市公司（股票代碼040股票簡稱有色鑫光），主要經(jīng)營業(yè)務(wù)為金屬及非金屬礦產(chǎn)品、機械設(shè)備、化工類的出口、原輔材料、機械設(shè)備、儀器儀表、工農(nóng)具、有色金屬的進口、有色金屬的生產(chǎn)、技術(shù)咨詢服務(wù)。②．珠海鑫光集團股份有限公司主要資產(chǎn)為1989年在菲律賓馬尼拉市中心金融街附近的瑪卡地購置的6，400平方米的土地。該公司菲方合資伙伴為菲律賓建南銀行，名列菲律賓前十大銀行之列。有關(guān)變更原因及詳細情況請見“董事會日常工作情況”有關(guān)章節(jié)。經(jīng)99年12月10日召開的第二屆第三次董事會審議擬將原計劃投入伊朗松貢項目的募集資金1．47億元變更投入收購中國民生銀行股權(quán)7，000萬股及投入伊朗銅廠新增合同額的工程周轉(zhuǎn)金。（3）．募集資金項目變更情況：本報告期內(nèi)雙方高層經(jīng)過數(shù)輪會談簽定了新增項目合同，合同總額3，100萬美元，并開出了近期應(yīng)發(fā)運設(shè)備所需的05號、06號信用證，金額為1，100萬美元，從而保證項目在本報告期末得以順利進行。我公司正在執(zhí)行的合同為該項目的一期工程，由于業(yè)主在年初提出將部分二期工程項目提前到一期工程項目中來執(zhí)行，致使原項目執(zhí)行計劃發(fā)生變化。該項目計劃投入募集資金9，000萬元，實際投入募集資金9，000萬元。⑤．伊朗阿巴德銅冶煉廠項目本報告期內(nèi)已對擬兼并收購的廠家進行了評估論證，但由于多方面的原因，目前擬兼并收購的廠家均達不到公司所預(yù)期的要求，故收購兼并方案在本報告期內(nèi)未能進行。目前該公司已完成了全部的工商、稅務(wù)等有關(guān)的法律注冊工作。該項目計劃投入募集資金4，200元，實際投入募集資金4，200萬元。④．北京中色鑫福冶金設(shè)備有限責任公司項目公司在報告期末一方面狠抓工廠生產(chǎn)管理，強化和提高職工的技術(shù)能力，使工廠生產(chǎn)能力盡快地達到所設(shè)計的規(guī)模要求；另一方面，公司經(jīng)營銷售方面不坐等銷售工廠生產(chǎn)的產(chǎn)品，而是采取靈活多樣的經(jīng)營策略，開發(fā)客戶，爭取訂單。該項目計劃投入募集資金3，600萬元，實際投入募集資金3，600萬元。③．耐火材料公司項目擬變更的募股投向為10，150萬元收購中國民生銀行股權(quán)7，000萬股，投入伊朗銅廠新簽合同周轉(zhuǎn)金4，550萬元。由于受一些客觀因素的影響，業(yè)主于報告期末通知公司，原合同所承建的松貢一期工程已推遲列入二期工程計劃，具體實施時間暫無法確定。該項目計劃投入募集資金1．47億元，實際投入募集資金160萬元。②．松貢銅選廠項目但項目主體工程因該項目地段房地產(chǎn)狀況發(fā)生較大變化，原投資開發(fā)商準備根據(jù)該地段房地產(chǎn)變化狀況變更原樓盤設(shè)計計劃，故該項目的主體工程未能在報告期內(nèi)開工。本報告期內(nèi)已投入前期工程周轉(zhuǎn)金1．7億元人民幣，項目的拆遷工作已基本完成。該項目計劃投入募集資金1．5億元，實際投入募集資金1．5億元。（2）．募集資金項目進度及收益情況：①．光彩事業(yè)發(fā)展中心項目2．變動原因：⑴．長期負債增加是由于銀行借款增長所致；⑵．股東權(quán)益增加是由于本報告期實現(xiàn)利潤所致；⑶．主營業(yè)務(wù)利潤、凈利潤較上期減少是由于本報告期內(nèi)主營業(yè)務(wù)收入大幅減少所致。本期數(shù)（萬元）上期數(shù)（萬元）變動比例（％）總資產(chǎn)137，424．47131，888．584．20％長期負債31，211．9722，111．5141．16％，股東權(quán)益81，988．7276，787．506．77％主營業(yè)務(wù)利潤6，025．3717，993．13－66．51％（二）．公司財務(wù)狀況1．公司財務(wù)狀況變動情況：目前在國際承包項目招標中，對承包商的資金周轉(zhuǎn)實力、融資能力均提出了較高的要求，在工程項目招標中特別關(guān)注承包商所擁有的“現(xiàn)金”能力。④．工程承包資金欠缺，拖累公司項目運作能力。正是注重激勵機制的改善，才使公司的業(yè)務(wù)能逐年快速發(fā)展，使公司盈利水平也逐年提高，但由于近年國家體制改革進一步加大，原來所存在的行業(yè)壟斷優(yōu)勢也逐漸喪失。針對此狀況，我公司在高科技產(chǎn)業(yè)及金融行業(yè)投入了較大的資產(chǎn)，目的就是使公司的業(yè)務(wù)收入在今后能保持平穩(wěn)的發(fā)展，以避免目前經(jīng)營收益不穩(wěn)的狀況。本報告期內(nèi)我公司正在蒙古鋅礦項目上按前述思路和方式進行項目運作，截止本報告披露日，該項目已取得較大的實質(zhì)性進展。我公司主營業(yè)務(wù)市場主要在亞洲地區(qū)，由于受東南亞經(jīng)濟危機的影響，該地區(qū)的業(yè)主支付能力均有較大程度的下降，導致我公司本報告期的主營業(yè)務(wù)有較大幅度的下降。（3）．公司面臨的問題與困難及解決方案：①．根據(jù)市場變化，加大項目開發(fā)力度目前我公司該項業(yè)務(wù)的主要區(qū)域為東南亞及中東地區(qū)，由于受東南亞金融危機的影