【正文】 合伙協(xié)議 21 合伙人在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額的除外。 出資本金及投資收益承諾 執(zhí)行事務(wù)合伙人、普通合伙人及其關(guān)聯(lián)方不應(yīng)被要求返還任何有限合伙人的出資本金，亦不對有限合伙人的投資收益作保底承諾；全體合伙人所有出資本金返還及投資收益分配均應(yīng)源自本合伙企業(yè)的可用資產(chǎn)。如執(zhí)行事務(wù)合伙人及上述代理人、顧問等人士因履行職責(zé)或辦理受托事項(xiàng)遭致任何的索賠、訴訟、仲裁、調(diào)查或者其他的法律程序，本合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償該等人士因此產(chǎn)生的所有損失和費(fèi)用，除非該損失等費(fèi)用以及相關(guān)法律程序是由于各該等人士的故意或者重大過失所引起。 執(zhí)行事務(wù)合伙人對項(xiàng)目享有本協(xié)議約定的收益權(quán)以及其他權(quán)利這一事實(shí)本身，不應(yīng)視為與本合伙企業(yè)存在利益沖突。 投資限制 除非經(jīng)合伙人會議審議通過或本協(xié)議另有約定，本合伙企業(yè)不得進(jìn)行下列投資或經(jīng)營活動： (1) 直接或間接投資于上市交易的股票（上市公司發(fā)行的新股或非公開發(fā)行的股票除外）、權(quán)證、期貨； (2) 將本合伙企業(yè)資金、資產(chǎn)交給他人進(jìn)行委托理財； (3) 進(jìn)行隱名投資、代持股份等可能導(dǎo)致本合伙企業(yè)對外負(fù)債的投資活動； (4) 法律、法規(guī)及本協(xié)議禁止從事的其他事項(xiàng)。 有限合伙人的下列行為，不視為執(zhí)行合伙事務(wù)： (1) 參與決定普通合伙人入伙、退伙； (2) 對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出建議； (3) 參與選擇承辦本合伙企業(yè)審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所； (4) 獲取經(jīng)審計的本合伙企業(yè)財務(wù)會計報告； (5) 對涉及自身利益的情況，查閱本合伙企業(yè)財務(wù)會計賬簿等財務(wù)資 合伙協(xié)議 19 料； (6) 在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或者提起訴訟； (7) 依法為本合伙企業(yè)提供 擔(dān)保。 執(zhí)行事務(wù)合伙人根據(jù)需要對投資項(xiàng)目進(jìn)展情況、被投資企業(yè)發(fā)展變化情況及時形成簡報，不定期地提交其他合伙人，方便合伙人及時了解相關(guān)信息。 執(zhí)行合伙事務(wù)的報告 執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)當(dāng)定期或不定期地向其他合伙人報告合伙事務(wù)執(zhí)行情況以及本合伙企業(yè)的經(jīng)營和財務(wù)狀況等，其執(zhí)行合伙事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸本合伙企業(yè)，所產(chǎn)生的費(fèi)用和虧損由本合伙企業(yè)承擔(dān)。 (25) 本協(xié)議約定的執(zhí)行事務(wù)合伙人的其他職權(quán)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人可獨(dú)立決定更換其委派的 代表，并辦理相應(yīng)的企業(yè)變更登記手續(xù)。 執(zhí)行事務(wù)合伙人的確定 全體合伙人簽署本協(xié)議即視為同意選定普通合伙人中證葛洲壩城市發(fā)展（深圳）產(chǎn)業(yè)投資基金管理有限公司作為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人。執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的合伙人(在本協(xié)議中簡稱為“執(zhí)行事務(wù)合伙人” )對外代表本合伙企業(yè)，執(zhí)行合伙事務(wù)。 投資決策委員會召開會議進(jìn)行決策時，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以根據(jù)項(xiàng)目的具體情況和有限合伙人的投資背景，邀請合適的有限合伙人列席投資決策委員會會議，對投資決策委員會作出的項(xiàng)目決策提出合理化建議。 投資決策委員會不代理或代表本合伙企業(yè)。 投資決策委員會按照一人一票的方式進(jìn)行表決。 投資決策委員會成員的每屆任期為【 3】年 . 投資決策委員會獨(dú)立行使投資決策權(quán)，其職權(quán)范圍包括： (1) 對執(zhí)行事務(wù)合伙人提交的投資方 案進(jìn)行表決，選擇確定投資項(xiàng)目； (2) 對本合伙企業(yè)的重大項(xiàng)目投資決策、項(xiàng)目退出、資本運(yùn)作及其他影響本合伙企業(yè)發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并作出表決和建議。會議記錄和決議應(yīng)當(dāng)作為本合伙企業(yè)重要的檔案資料至少 5 年保存于普通合伙人處，并抄送全體合伙人。出席會議的合伙人應(yīng)當(dāng)在會議記錄及所形成的決議上簽名、蓋章。 (5) 審議決定普通合伙人轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額，增加或減少其對合伙企業(yè)的出資； (6) 審議決定以本合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項(xiàng)； (7) 審議本合伙企業(yè)的融資事項(xiàng)。合伙人可以親自出席合伙人會議，也可以書面委托代理人參加，并可代為行使表決權(quán)。如果已將書面決 議的草案派發(fā)給全體合伙人，并且簽名、蓋章同意的合伙人已按本協(xié)議規(guī)定達(dá)成作出該決議所需的表決權(quán)數(shù)，該書面決議即可成為合伙人會議決議，無需再召集和召開合伙人會議的現(xiàn)場會議。如果會議召開時全體合伙人在場并同意召開合伙人會議的，可無需任何通知。 合伙人會議由普通合伙人召集并委派代表主持。臨時會議每年召開次數(shù)不限。 合伙人會議分為定期會議和臨時會議。 合伙協(xié)議 12 第十章 合伙人會議與投資決策委員會 合伙人會議 合伙人會議由全體合伙人組成。 有限合伙人的權(quán)利 合伙協(xié)議 11 有限合伙人享有如下權(quán)利： (1) 對執(zhí)行事務(wù)合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)的情況進(jìn)行監(jiān)督； (2) 對本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理提出合理化建議； (3) 有權(quán)了解本合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況，查閱本合伙企業(yè)的合伙人會議記錄及決議、投資決策委員會決議以及會計賬薄等財務(wù)資料； (4) 依法請求召開、參加合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； (5) 依法轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額； (6) 在其在本合伙企業(yè)中的利益受到侵害時，有權(quán)向有責(zé)任的合伙人主張權(quán)利或提起訴訟； (7) 按照本協(xié)議的約定，獲得合伙利益的分配； (8) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 第九章 合伙人的權(quán)利與義務(wù) 普通合伙人的權(quán)利 合伙協(xié)議 10 普通合伙人享有如下權(quán)利： (1) 作為本合伙企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人主持本合伙企業(yè)的經(jīng)營管理工作； (2) 制定本合伙企業(yè)的基本管理制度和具體規(guī)章制度； (3) 依法召集、主持、參加合伙人會議，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； (4) 聘任或解聘為本合伙企業(yè)提供服務(wù)的專業(yè)中介服務(wù)機(jī)構(gòu)、投資顧問等； (5) 依法轉(zhuǎn)讓其在本合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額； (6) 按照本協(xié)議的約定制定投資收益分配方案； (7) 按照本協(xié)議的約定，獲得合伙利益的分配； (8) 法律、法規(guī)及本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利。 本合伙企業(yè)解散清算時，將本合伙企業(yè)的財產(chǎn)變現(xiàn)后按下列順序和比例分配： (1) 支付清算費(fèi)用； (2) 支付應(yīng)當(dāng)繳納的稅款； (3) 支付本協(xié)議第 條所列已發(fā)生的應(yīng)由本合伙企業(yè)承擔(dān)的費(fèi)用； (4) 支付本合伙企業(yè)的債務(wù)； (5) 按照本協(xié)議第 條的規(guī)定向合伙 人進(jìn)行分配。 （ 3）合伙人應(yīng)當(dāng)就各自取得的投資收益依法納稅，按照相關(guān)法律法規(guī)之規(guī)定，合伙企業(yè)需代扣代繳的，合伙企業(yè)有權(quán)依法代扣代繳。 ④超額收益： 如③項(xiàng)分配后仍有剩余，則該剩余部分即為超額收益；將超額收益的 20%分配給執(zhí)行事務(wù)合伙人，超額收益剩余的 80%按實(shí)際出資比例分配給有限合伙人和劣后級有限合伙人，直至所有超額收益全部分配完畢。 ②有限合伙人本金：如①項(xiàng)分配后仍有剩余，則按比例向有限合伙人返還本金，直至全部有限合伙人 100%收回自己的實(shí)際出資。 第八章 合伙企業(yè)費(fèi)用、利潤分配、虧損分擔(dān)方式 合伙企業(yè)費(fèi)用 本合伙企業(yè)應(yīng)直接承擔(dān)與本合伙企業(yè)之設(shè)立、運(yùn)營、終止、解散、清算等相關(guān)的費(fèi)用，該等費(fèi)用包括但不限于： (1) 合伙企業(yè)的日常支出； (2) 本合伙企業(yè)的開辦費(fèi)（包括工商注冊登記、備案、年檢等費(fèi)用）； (3) 賬戶及資金托管機(jī)構(gòu)的托管費(fèi)； (4) 因投資活動所發(fā)生的股份登記費(fèi)、證券交易手續(xù)費(fèi)、印花稅等交易費(fèi)用； (5) 有關(guān)律師費(fèi)、審計費(fèi)、評估費(fèi)、財務(wù)顧問費(fèi)、咨詢費(fèi)等因聘請中介服務(wù)機(jī)構(gòu)和 /或投資顧問為本合伙企業(yè)提供服務(wù)所發(fā)生的費(fèi)用； 合伙協(xié)議 8 (6) 因召開合伙人會議、投資決策委員會會議所發(fā)生的會議費(fèi)用； (7) 因本合伙企業(yè)涉及訴訟 /仲裁事項(xiàng)所產(chǎn)生的訴訟 /仲裁等預(yù)算外用； (8) 年度管理費(fèi)用； (9) 本合伙企業(yè)的清算費(fèi)用； (10) 必要的媒體費(fèi)用及其他費(fèi)用。 每年度管理費(fèi)為合伙人實(shí)繳出資總額之 2%。 第七章 執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬及其支付 7 .1 全體合伙人同意合伙企業(yè)向執(zhí)行事務(wù)合伙人支付執(zhí)行合伙事務(wù)的報酬， 合伙協(xié)議 7 該報酬由以下兩部分構(gòu)成： 固定的年度管理費(fèi)； 浮動的業(yè)績獎勵。繳付的出資支付到有限合伙人指定的如下賬戶： 戶名： 賬號： 開戶銀行： 資金用途：投資款 逾期繳付出資的責(zé)任 如果合伙人不能按期足額繳付其應(yīng)繳付之出資的，則視為放棄認(rèn)購。 各合伙人認(rèn)繳的出資額之詳細(xì)情況見本協(xié)議附表二。 合伙協(xié)議 6 第六章 合伙人的出資方式、數(shù)額及繳付期限 出資形式 除非經(jīng)全體合伙人一致同意，全體合伙人均應(yīng)以貨幣形式出資，貨幣的幣種為人民幣。 除本協(xié)議另有規(guī)定外，未經(jīng)全體合伙人一致同意，不得增加或減少普通合伙人的數(shù)量。 第五章 合伙人的姓名或名稱、住所 本合伙企業(yè)的合伙人人數(shù)為……人，普通合伙人 1 人，有限合伙人……人。 退出方式 本合伙企業(yè)將通過轉(zhuǎn)讓投資之股權(quán) /投資之公司清算等方式， 收回投資本金及取得相關(guān)收益。 最終以工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)為準(zhǔn)。 注冊地址 本合伙企業(yè)的注冊地址為： 第四章 合伙目的、合伙經(jīng)營范圍、投資方向及合伙期限 合伙目的 本合伙企業(yè)的合伙目的為：充分利用全體合伙人的資金資源優(yōu)勢，發(fā)揮普通合伙人在投資與管理方面的專業(yè)能力，以法律法規(guī)允許的方式對具有發(fā)展?jié)摿屯顿Y價值的企業(yè)進(jìn)行投資，為全體合伙人創(chuàng)造最大 合伙協(xié)議 5 化的投資收益。 第三章 合伙企業(yè)名稱和主要經(jīng)營場所 名稱 本合伙企業(yè)的名稱為 ……投資合伙企業(yè)（有限合伙） 。合伙人按照本協(xié)議享有權(quán)利，履