公司分立相關(guān)規(guī)定和程序-文庫吧資料
2025-07-13 12:45本頁面
【正文】 有約定的以外，由分立的法人或者其他經(jīng)濟(jì)組織對合同的權(quán)利和義務(wù)享有連帶債權(quán)，承擔(dān)連帶債務(wù)?！豆痉ā返?77條規(guī)定：公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 向債權(quán)人通知和公告公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。《公司登記管理條例》第39條規(guī)定，法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定公司合并、分立必須報經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。公司分立以后，解散的公司應(yīng)當(dāng)?shù)焦ど痰怯涥P(guān)辦理注銷登記手續(xù)；存續(xù)公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；新成立的公司應(yīng)當(dāng)?shù)降怯洐C(jī)關(guān)辦理設(shè)立登記手續(xù)。 行政主管機(jī)關(guān)進(jìn)行變更登記公司分立應(yīng)以政府批準(zhǔn)為前提。股東會作出決議后?，?應(yīng)授權(quán)董事會具體實施分立方案?，?由董事會向主管部門提出分立申請，編制公司財務(wù)及財產(chǎn)等相關(guān)文件?。為妥善處理財產(chǎn)分割，應(yīng)當(dāng)依照第2款規(guī)定編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。同時，第104條規(guī)定，股份有限責(zé)任公司股東大會作出公司合并、分立的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。股東會決議通過方案時，特別要通過公司債務(wù)的分擔(dān)協(xié)議。二、 具體程序公司分立程序是： 由公司董事會擬定公司分立方案在公司分立方案中，應(yīng)當(dāng)對公司分立的原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程和財產(chǎn)及債務(wù)分割等問題做出安排。 最高人民法院關(guān)于審理與企業(yè)改制相關(guān)的民事糾紛案件若干問題的規(guī)定第12條 債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán)，企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定，并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的，按照當(dāng)事人的約定處理；企業(yè)分立時對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明，或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的，分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。有分公司的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。第44條 公司申請注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列文件：（一）公司清算組負(fù)責(zé)人簽署的注銷登記申請書；（二）人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的決議或者決定，行政機(jī)關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件；（三）股東會、股東大會、一人有限責(zé)任公司的股東、外商投資的公司董事會或者人民法院、公司批準(zhǔn)機(jī)關(guān)備案、確認(rèn)的清算報告；（四）《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》；（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。第42條 公司解散，依法應(yīng)當(dāng)清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負(fù)責(zé)人名單向公司登記機(jī)關(guān)備案?！ 」竞喜?、分立的，應(yīng)當(dāng)自公告之日起45日后申請登記，提交合并協(xié)議和合并
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