并購(gòu)重組常見(jiàn)問(wèn)題解答-文庫(kù)吧資料
2025-06-16 00:13本頁(yè)面
【正文】 次董事會(huì)決議公告后，上市公司董事會(huì)和交易對(duì)方非因充分正當(dāng)事由，撤銷(xiāo)、中止重組方案或者對(duì)重組方案作出實(shí)質(zhì)性變更（包括但不限于變更主要交易對(duì)象、變更主要標(biāo)的資產(chǎn)等）的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將依據(jù)有關(guān)規(guī)定對(duì)上市公司、交易對(duì)方、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)等單位和相關(guān)人員采取監(jiān)管措施，并依法追究法律責(zé)任”。其中，“交易對(duì)象的重大調(diào)整”不僅包括交易對(duì)象的變更，也包括交易對(duì)象范圍的調(diào)整?！钡囊?guī)定，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組首次董事會(huì)決議公告時(shí)，明確披露該項(xiàng)重組的交易對(duì)象及其基本情況。 公布重組預(yù)案時(shí)能否不披露交易對(duì)方？重大資產(chǎn)重組過(guò)程中調(diào)整交易對(duì)方應(yīng)履行什么樣的程序？中國(guó)證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來(lái)源： 《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條、第二十六條、《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》第八條及《關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問(wèn)題的規(guī)定》第五條規(guī)定了交易對(duì)象的信息披露要求及發(fā)生調(diào)整時(shí)的安排，結(jié)合審核實(shí)踐，對(duì)于前述問(wèn)題，明確審核要求如下： 一、對(duì)交易對(duì)象的信息披露要求：根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十條以及《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號(hào)上市公司重大資產(chǎn)重組申請(qǐng)文件》第八條：“上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)：（一）……；（二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案?？紤]到短線(xiàn)交易個(gè)案的具體情節(jié)以及有限的監(jiān)管資源，并非所有的短線(xiàn)交易均受到行政處罰。 證監(jiān)會(huì)對(duì)短線(xiàn)交易的處理措施是什么？中國(guó)證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來(lái)源： 《證券法》第四十七條和一百九十五條明確了上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持有上市公司股份5%以上的股東短線(xiàn)交易的行政處罰措施。其他社會(huì)事業(yè)項(xiàng)目：按隸屬關(guān)系由國(guó)務(wù)院行業(yè)主管部門(mén)或地方政府投資主管部門(mén)核準(zhǔn)。體育：F1賽車(chē)場(chǎng)由國(guó)務(wù)院投資主管部門(mén)核準(zhǔn)。 五、有關(guān)投資項(xiàng)目的審批或核準(zhǔn)，按照《國(guó)務(wù)院關(guān)于投資體制改革的決定》（國(guó)發(fā)[2004]20號(hào)）的規(guī)定辦理，具體如下：教育、衛(wèi)生、文化、廣播電影電視：大學(xué)城、醫(yī)學(xué)城及其他園區(qū)性建設(shè)項(xiàng)目由國(guó)務(wù)院投資主管部門(mén)核準(zhǔn)。 四、非公有資本經(jīng)營(yíng)第一條第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)、第（七）項(xiàng)規(guī)定的事項(xiàng)須經(jīng)有關(guān)行政主管部門(mén)批準(zhǔn)。 三、對(duì)于進(jìn)入上述第一條第（五）、（六）項(xiàng)領(lǐng)域的文化企業(yè)，國(guó)有資本必須控股51％以上，非公有資本不得超過(guò)49%。 上市公司并購(gòu)重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？中國(guó)證監(jiān)會(huì) 時(shí)間：2010年08月02日 來(lái)源： 根據(jù)《國(guó)務(wù)院關(guān)于非公有資本進(jìn)入文化產(chǎn)業(yè)的若干決定》（國(guó)發(fā)[2005]10號(hào)）的規(guī)定和新聞出版總署辦公廳《關(guān)于青鳥(niǎo)華光重大資產(chǎn)出售有關(guān)事宜的復(fù)函》（新出廳字[2007]66號(hào)），結(jié)合審核實(shí)踐，對(duì)于上市公司重組中可能產(chǎn)生文化產(chǎn)業(yè)準(zhǔn)入問(wèn)題的，明確審核要求如下： 一、非公有資本可以進(jìn)入以下文化產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域： （一）文藝表演團(tuán)體、演出場(chǎng)所、博物館和展覽館、互聯(lián)網(wǎng)上網(wǎng)服務(wù)營(yíng)業(yè)場(chǎng)所、藝術(shù)教育與培訓(xùn)、文化藝術(shù)中介、旅游文化服務(wù)、文化娛樂(lè)、藝術(shù)品經(jīng)營(yíng)、動(dòng)漫和網(wǎng)絡(luò)游戲、廣告、電影電視劇制作發(fā)行、廣播影視技術(shù)開(kāi)發(fā)運(yùn)用、電影院和電影院線(xiàn)、農(nóng)村電影放映、書(shū)報(bào)刊分銷(xiāo)、音像制品分銷(xiāo)、包裝裝潢印刷品印刷等； （二）從事文化產(chǎn)品和文化服務(wù)出口業(yè)務(wù)； （三）參與文藝表演團(tuán)體、演出場(chǎng)所等國(guó)有文化單位的公司制改建；（四）出版物印刷、可錄類(lèi)光盤(pán)生產(chǎn)、只讀類(lèi)光盤(pán)復(fù)制等文化行業(yè)和領(lǐng)域； （五）出版物印刷、發(fā)行，新聞出版單位的廣告、發(fā)行，廣播電臺(tái)和電視臺(tái)的音樂(lè)、科技、體育、娛樂(lè)方面的節(jié)目制作，電影制作發(fā)行放映； （六）建設(shè)和經(jīng)營(yíng)有線(xiàn)電視接入網(wǎng)，參與有線(xiàn)電視接收端數(shù)字化改造； （七）開(kāi)辦戶(hù)外、樓宇內(nèi)、交通工具內(nèi)、店堂等顯示屏廣告業(yè)務(wù)，可以在符合條件的賓館飯店內(nèi)提供廣播電視視頻節(jié)目點(diǎn)播服務(wù)。 二、涉及外資并購(gòu)的特殊要求 《反壟斷法》第三十一條規(guī)定，對(duì)外資并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)或者以其他方式參與經(jīng)營(yíng)者集中，涉及
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