【正文】 副總經(jīng)理及財(cái)務(wù)總監(jiān)不得兼任監(jiān)事。第九章 監(jiān)事會(huì)第五十一條 合營(yíng)公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，由甲方、乙方、丙方各委派1人。第五十條 合營(yíng)公司高級(jí)管理人員不得從事直接或間接的與合營(yíng)公司構(gòu)成競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)，總經(jīng)理、副總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員辭職的，應(yīng)提前六十（60）個(gè)日歷天內(nèi)書(shū)面通知董事會(huì)。第四十八條 合營(yíng)公司副總經(jīng)理行使以下職權(quán)： 協(xié)助總經(jīng)理工作； 總經(jīng)理因故不能主持工作時(shí)，根據(jù)總經(jīng)理的授權(quán)委托行使總經(jīng)理職權(quán)。10. 合營(yíng)公司章程或者董事會(huì)授予的其他職權(quán)，以及除應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)、董事長(zhǎng)處理以外的其他事務(wù)?？偨?jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。第八章 總經(jīng)理及經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)第四十五條 合營(yíng)公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)聘任，可以由董事?lián)巍Ｔ诙聲?huì)會(huì)議結(jié)束后十五個(gè)日歷天內(nèi)，董事會(huì)將會(huì)議記錄文稿送達(dá)各董事供其審閱并簽字，如對(duì)文稿有任何修改或建議的，應(yīng)當(dāng)遞交董事長(zhǎng)或其指定的人作出修改，董事會(huì)將于董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后三十個(gè)日歷天內(nèi)將最終的董事會(huì)會(huì)議記錄送達(dá)各董事簽字。第四十三條 董事會(huì)會(huì)議原則上在合營(yíng)公司所在地舉行，如有必要可以在其他地方舉行，也可以通過(guò)電傳或者傳真交換書(shū)面表決的形式舉行。第四十二條 董事會(huì)召開(kāi)會(huì)議，必須有……名董事或其代理人出席方能舉行，達(dá)不到約定董事人數(shù)的，董事會(huì)會(huì)議無(wú)效。第四十條 經(jīng)三分之一以上董事、監(jiān)事會(huì)提議，董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日歷天內(nèi)召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事會(huì)在會(huì)議通知之后的十個(gè)日歷天內(nèi)將予以決議的所有材料及文件送達(dá)所有董事和合營(yíng)各方，其他任何在通知中沒(méi)有列明的事項(xiàng)不得在董事會(huì)會(huì)議上表決，除非由至少1名董事以書(shū)面方式提議、且在董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)前至少五個(gè)日歷天將書(shū)面提議送達(dá)給每位董事和合營(yíng)各方。董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由董事長(zhǎng)委托副董事長(zhǎng)履行其職責(zé)。董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)其他董事代表合資公司行使董事長(zhǎng)職權(quán)。第三十七條 董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)： 召集和主持董事會(huì)會(huì)議； 檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況，并向董事會(huì)報(bào)告； 在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。董事會(huì)設(shè)副董事長(zhǎng)2人，由另外兩方委派的董事出任。第三十六條 董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)1人，由甲方委派的董事出任。會(huì)議記錄由公司董事會(huì)保存。第三十四條 董事會(huì)會(huì)議決議應(yīng)以書(shū)面形式做出，經(jīng)董事簽署后，發(fā)送于各董事及合營(yíng)各方。第三十二條 下列事項(xiàng)由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事或授權(quán)代表一致通過(guò)方可作出決議： 修改合營(yíng)公司章程； 合營(yíng)公司的合并、分立、終止、解散、清算或者合營(yíng)公司組織形式的變更； 決定延長(zhǎng)合營(yíng)公司經(jīng)營(yíng)期限； 設(shè)立合營(yíng)公司子公司； 合營(yíng)公司增加、減少注冊(cè)資本或者發(fā)行公司債券、股票； 審議合營(yíng)公司與合營(yíng)各方及其關(guān)聯(lián)方之間簽署的任何協(xié)議與合同； 合營(yíng)公司除為自身經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外而提供的任何擔(dān)保。第三十一條 若委派一方希望任命或者變更董事（包括董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)在內(nèi)的董事），則該方需以書(shū)面形式提前十五個(gè)日歷天向合同另外兩方和董事會(huì)送達(dá)通知，說(shuō)明情況以及新任命的董事、副董事長(zhǎng)、董事長(zhǎng)的名單及個(gè)人簡(jiǎn)介。在任期中，如董事因故退任或因其他原因而出現(xiàn)董事席位空缺時(shí)，委派方應(yīng)在該董事席位空缺后的三十個(gè)日歷天內(nèi)委派繼任者，替代該董事的職務(wù)及任期。第七章 董事會(huì)第二十九條 合營(yíng)公司董事會(huì)是合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營(yíng)公司的所有事宜，成員為……人，其中甲方委派……人，乙方委派……人，丙方委派……人。第二十七條 丙方的承諾與保證 丙方是依據(jù)所在地法律成立并合法存續(xù)的公司，未發(fā)生解散、清算、關(guān)閉、被查封、破產(chǎn)、重組等阻礙公司存續(xù)及正常經(jīng)營(yíng)的情形； 丙方為成立本合同約定的合營(yíng)公司所進(jìn)行的簽署相關(guān)合同、協(xié)議、繳付出資等一切法律行為均具有合法依據(jù)權(quán)力、授權(quán)、資格，其行為已經(jīng)經(jīng)過(guò)股東會(huì)或董事會(huì)的批準(zhǔn)授權(quán)，并不會(huì)違反其公司章程或者以信寶管理控股有限公司為一方的任何合同、協(xié)議。第二十三條 丙方的責(zé)任： 辦理好各項(xiàng)在中華人民共和國(guó)境內(nèi)投資所需的手續(xù)； 按照本協(xié)議的要求按時(shí)繳付出資，按時(shí)委派董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)人員； 協(xié)助合營(yíng)公司為非中國(guó)籍員工取得必要的簽證、工作許可以及其他證件的辦理； 協(xié)助合營(yíng)公司招聘管理人員、技術(shù)人員以及其他人員； 辦理在中國(guó)境外購(gòu)置設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等； 協(xié)助辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯、稅務(wù)登記等事宜； 協(xié)助合營(yíng)公司處理日常經(jīng)營(yíng)中于中國(guó)相關(guān)政府部門(mén)的關(guān)系； 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財(cái)會(huì)、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)保護(hù)等方面的規(guī)章制度； 協(xié)助負(fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。第五章 出資各方的責(zé)任第二十一條 甲方責(zé)任： 按照本合同的要求按時(shí)繳付出資，按時(shí)委派董事、監(jiān)事、財(cái)務(wù)人員； 協(xié)助辦理為設(shè)立合營(yíng)公司向中國(guó)有關(guān)主管部門(mén)申請(qǐng)批準(zhǔn)、登記注冊(cè)、領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照、海關(guān)審批手續(xù)、辦理外匯、稅務(wù)登記等事宜，相關(guān)費(fèi)用由出資三方共同承擔(dān)； 協(xié)助辦理在中國(guó)境內(nèi)購(gòu)置設(shè)備、材料、原料、辦公用具、交通工具、通訊設(shè)施等，費(fèi)用由合營(yíng)公司承擔(dān)； 協(xié)助落實(shí)合營(yíng)公司所需的水、電、交通等基礎(chǔ)設(shè)施，費(fèi)用由合營(yíng)公司承擔(dān)； 協(xié)助合營(yíng)公司招聘管理人員、技術(shù)人員以及其他人員； 協(xié)助合營(yíng)公司辦理開(kāi)辦銀行賬戶； 在合營(yíng)公司設(shè)立過(guò)程中應(yīng)當(dāng)勤勉履行各項(xiàng)職責(zé)，切實(shí)維護(hù)合營(yíng)公司的利益； 與甲方、乙方共同制定、建立管理、財(cái)會(huì)、質(zhì)量、安全生產(chǎn)、環(huán)境保護(hù)、勞動(dòng)保護(hù)等方面的規(guī)章制度； 協(xié)助辦理合營(yíng)公司委托的其他事宜。第四章 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所第十九條 合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)地由甲方在……區(qū)內(nèi)予以落實(shí)，具體事宜由合資各方另行商議。合營(yíng)公司成立后一年內(nèi)，股東不得轉(zhuǎn)讓其股份。第十六條 除非經(jīng)董事會(huì)一致決議：合營(yíng)公司的注冊(cè)資本、合營(yíng)公司提供的任何貸款，僅可用于合資公司的經(jīng)營(yíng)范圍的業(yè)務(wù)，而不可用于任何其他業(yè)務(wù)。第十五