【正文】 發(fā)行前股本的目的，而且可以將不良資產(chǎn)剝離，從而可以使發(fā)行價格提高，滿足公司夯實優(yōu)良資產(chǎn)，達到募集資金最大化之目的，也可以減少發(fā)行后利潤支持的壓力，為公司后續(xù)的持 續(xù)融資提供保證。用剝離出的 億元成立一個類似于資產(chǎn)管理公司的法人單位，來經(jīng)營管理該部分資產(chǎn)。根據(jù)公司所提供的近三年的主要財務指標，公司 99 年逾期貸款為 億，可考慮剝離部分逾期貸款中的不計息部分，假定可剝離5 億股，以 99 年每股凈資產(chǎn) 元計，可剝離 億凈資產(chǎn)。缺點：商業(yè)銀行的減資必須經(jīng)過央行及有關(guān)主管部門的批準，會延緩發(fā)行上市時間；公司在上市前回購股份有較大的現(xiàn)金出資的壓力。本方案的實施需經(jīng)董事會提議，股東大會通過，并得到人民銀行的批準，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，以及 90 天的公告時間，如在此期間債權(quán)人提出清償債務或要求提供擔保，公司應滿足債權(quán)人的要求。為保證公司的籌資額，發(fā)行的社會公眾股的比例可略高于 15%。（二） 縮 減股本的重 組 思路方案四：某某銀行先向現(xiàn)有股東回購部分存量股本并予以注銷，回購以發(fā)行前每股凈資產(chǎn)（99 年末為 1 .27/股）作為價格基礎，在回購同時與股東簽定協(xié)議，將現(xiàn)有股東通過出售股份而獲得的資金，用于購買某某銀行部分逾期貸款。缺點：該金融控股公司需申報成為投資公司，否則，將受到有限公司對外投資不得超過凈資產(chǎn) 50%的限制；設立一家金融控股公司將受到國家有關(guān)部門的層層審批。該金融控股公司除作為某某銀行的控股公司外，還可逐步32 / 62開展風險投資、資產(chǎn)管理、證券、信托、保險等多元化的金融服務，從而構(gòu)建成一個可以混業(yè)經(jīng)營的金融集團。某某銀行以變更后的股東結(jié)構(gòu)申請發(fā)行新股并上市。從而使該金融控股集團成為某某銀行的控股股東。從某某銀行的股東結(jié)構(gòu)圖上，我們可以的得知在貴行現(xiàn)有的股東中，其中持股 5%以上的股東僅有 5 家，這樣的持股結(jié)構(gòu)使得我們把貴行的上市工作和以某某銀行為基礎構(gòu)造一家金融控股集團結(jié)合起來考慮成為可能。缺點：該方案的實施必須得到政府、公司股東或國外金融機構(gòu)的積極、有效地支持。方案評價：優(yōu)點：本方案的實質(zhì)是通過出售不良資產(chǎn)。對該部分股東或國外金融機構(gòu)作為戰(zhàn)略投資者，在配售過程中優(yōu)先配售流通新股，適當彌補該部分損失。方案二：在維持現(xiàn)有股本總額的條件下，進行資產(chǎn)重組。因此，本方案沿用較傳統(tǒng)的思路，將上市前的重組工作限定為較小范圍內(nèi)的技術(shù)修正，而不是大規(guī)模的改組；由某某銀行根據(jù)《中華人民共和國商業(yè)銀行法》對自身進行進一步規(guī)范，以某某銀行股份有限公司作為發(fā)行主體，以現(xiàn)有的 25億股股本作為存量，申請發(fā)行 億股新股并上市。? 需取得原股東認同，并在實施中取得全體股東的支持和配合。? 通過向原股東出售逾期貸款等不良資產(chǎn)，將提高某某銀行的盈利能力，優(yōu)化資產(chǎn)質(zhì)量。 方案評價優(yōu)點：? 原股東通過向社會公眾配售，將非流通股轉(zhuǎn)為流通股，一方面國有股得以減持，一方面也優(yōu)化了流通股與非流通股的在總股本中結(jié)構(gòu)。存量發(fā)行和增量發(fā)行結(jié)合的具體思路是：? 按一定價格向一般投資者和國際金融機構(gòu)為主要對象的戰(zhàn)略投資者發(fā)行新股；? 原股東持有的部分存量股本以相同價格配售給社會公眾；? 原有股東以出售股票獲利組建資產(chǎn)管理公司，組建金融控股集團公司，實現(xiàn)金融集團化；? 資產(chǎn)管理公司按銀行帳面價格等價向某某銀行購買其逾期貸款等不良資產(chǎn)，改善銀行資產(chǎn)質(zhì)量。某某銀行的股票發(fā)行和上市不僅是充實資本金的簡單的量的變化，而是在研究和探索銀行業(yè)發(fā)展趨勢下，結(jié)合自身的實際情況，實現(xiàn)銀行資產(chǎn)質(zhì)量的優(yōu)化，建設嚴格規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)的質(zhì)的轉(zhuǎn)變，實現(xiàn)科技化、國際化、金融集團化的發(fā)展戰(zhàn)略目標。在 40 億的募集資金規(guī)模下能夠保證貴行的新增資本帶來足夠的利潤，滿足 2022年末凈資產(chǎn)收益率達到 10%以上，從而維持的持續(xù)融資能力。根據(jù)某某證券研究所建立的數(shù)學目標函數(shù)，對某某銀行的首次籌資進行推算：目標函數(shù)：NAR≥10% TP1(1+R1)N+{（TCUCC）[(1+R2) N+(1+K)(1+R3)N]}+ε 1 NAR ～( 1 T ) TNA+ε 2式中：1） NAR 為凈資產(chǎn)收益率；2）TP1 為發(fā)行前凈資產(chǎn)利潤；3）TC 為募集資金總量；4）UCC 為募集 資金中非信 貸資金；5）TNA 為凈資產(chǎn)總額；26 / 626）R1 為 存量股本的利潤增長率；7）R2 為 流動資金貸款利率；8）R3 為 存貸利差；9）K 為貨幣擴張系數(shù)，表示通 過新增存款，以貸攬存，派生存款的 貨幣乘數(shù)效應；10） N 為報告期；11） ε 1為利潤殘差；12） ε 2為凈資產(chǎn)殘差；13） T 為總賦稅率；根據(jù)某某證券研究所采集到的相關(guān)數(shù)據(jù)進行推算。根據(jù)某某證券研究所的統(tǒng)計分析，銀行上市公司首次籌資的規(guī)模主要受銀行原有資產(chǎn)盈利能力和利潤增長率、新增資產(chǎn)的預期盈利能力等因素的影響，其中，預期凈資產(chǎn)盈利能力應在 10%以上，以保持再融資的能力。根據(jù)《公司法》第一百五十二條之四款的規(guī)定：公司股本總額超過人民幣四億元的，其向社會公開發(fā)行股份的比例為百分之十五以上。企業(yè)文化是企業(yè)的靈魂，是推動企業(yè)長期成長的精神力量，要繼續(xù)培育和光大某某銀行企業(yè)文化，使得人才儲備和企業(yè)文化能夠匹配某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略構(gòu)想。 實施穩(wěn)健的財務策略，通過增加撥備核銷、盈利資本化等途徑，優(yōu)化財務資源的配置和運作，提高銀行的可持續(xù)發(fā)展能力和長期盈利能力，為股東提供穩(wěn)定增長的投資回報。因此規(guī)劃期內(nèi)的國際化推進應堅持24 / 62“依托整體業(yè)務，謹慎發(fā)展，規(guī)模適度”的原則，在股本結(jié)構(gòu)中可以考慮引入國外資本等戰(zhàn)略投資者，一是適應中國加入 WTO，銀行面臨競爭的需要；二是以培養(yǎng)國際人才和學習國外銀行經(jīng)驗；三是拓展與貿(mào)易融資相關(guān)的國際業(yè)務；四是大力發(fā)展與國際金融機構(gòu)和外國金融機構(gòu)的合作關(guān)系；五是逐步在香港、紐約等國際金融中心設立代表處，作為國際金融信息中心、國際金融活動協(xié)調(diào)中心和今后拓展跨國業(yè)務的橋頭堡。 (五 ) 國 際 化 戰(zhàn) 略 為順應世界經(jīng)濟一體化的大趨勢，改善業(yè)務結(jié)構(gòu)、提升綜合競爭力和市場影響力，必須在國際化經(jīng)營方面取得實質(zhì)性進展。集團架構(gòu)設計的基本思想是，在某某銀行之上設立“華夏金融控股公司” ，持有某某銀行 100%的股份。但中國銀行有混業(yè)經(jīng)營的趨勢和政策空間。大規(guī)模銀行在爭奪市場時，往往形成航空母艦艦隊式的組織，采用集團化作戰(zhàn)方式，廣泛開展各項金融業(yè)務。構(gòu)架成集成客戶服務、集成業(yè)務處理、分析管理決策支持的信息管理系統(tǒng)。(三 )網(wǎng) 絡 化 戰(zhàn) 略 信息技術(shù)革命將在更大程度上改變商業(yè)銀行的經(jīng)營方式、服務手段和競爭模式，也使目前規(guī)模較小、物理網(wǎng)點較少的商業(yè)銀行贏23 / 62得“后發(fā)展優(yōu)勢”成為可能，為技術(shù)先進銀行創(chuàng)造了跳躍性發(fā)展的契機。在個人客戶上，以高收入、高素質(zhì)的城市中產(chǎn)階層作為重點個人客戶，為此要集中人力資源重點提供量身訂做的理財服務。(二 ) 某某 銀 行客 戶戰(zhàn) 略 對潛在客戶市場的細分是整個業(yè)務發(fā)展策略的起點。 22 / 62 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想 某某銀行發(fā)展戰(zhàn)略思想是：立足北京，著眼于中小高新科技企業(yè)和國有大型企業(yè)的批發(fā)業(yè)務，快速推進以電子化，網(wǎng)絡化為特征的虛擬銀行的零售業(yè)務，堅持“一流人才、一流管理、一流服務、一流效益”的辦行宗旨和“積極、穩(wěn)健、優(yōu)質(zhì)、多效、全面發(fā)展”的經(jīng)營原則，建成科技現(xiàn)代化、集團化、國際化的多功能股份制商業(yè)銀行。(五 ) 人才 優(yōu)勢 某某銀行的干部員工隊伍專業(yè)化、年輕化，優(yōu)秀的管理骨干和高素質(zhì)的業(yè)務人才是某某銀行最重要的戰(zhàn)略資源。(三 ) 網(wǎng)點分布 優(yōu)勢 某某銀行機構(gòu)網(wǎng)點建設按照市場和成本效益原則，在全國經(jīng)濟較發(fā)達的 20 個城市設立了管轄行，并統(tǒng)轄全國 98 個分支機構(gòu)，與400 多家國外銀行機構(gòu)建立了代理行關(guān)系，初步建成國內(nèi)和國際業(yè)務網(wǎng)絡。在投融資、人事、業(yè)務、管理方面的決策都較少受非市場因素的干擾，也不存在龐大的冗員和繁多的管理層次及由此產(chǎn)生的待遇低水平、激勵低效率。某某銀行有著健全的法人治理機制，股東大會是銀行的最高權(quán)力機構(gòu)；董事會為銀行的決策機構(gòu)，對股東大會負責；監(jiān)事會為銀行的監(jiān)督機構(gòu)；行長在董事會的領(lǐng)導下，全面負責某某銀行的日常經(jīng)營管理活動。 因此，某某證券基于對于中國宏觀經(jīng)濟形勢和當今商業(yè)銀行發(fā)展模式，根據(jù)某某銀行自身特點，提出某某銀行在發(fā)行上市后的發(fā)展戰(zhàn)略設計。另外，計算機、網(wǎng)絡和通訊技術(shù)的發(fā)展，市場環(huán)境的變化，行業(yè)競爭的加劇，向商業(yè)銀行提出了新的課題和要求，為了適應市場的需要，商業(yè)銀行必須不斷調(diào)整自身的經(jīng)營方式和業(yè)務手段。通過發(fā)行股票上市，準確地確定自身在資本市場的位置，為上市公司在資本市場持續(xù)順利地融資打下基礎。 通過發(fā)行股票上市，建立與資本市場的穩(wěn)定聯(lián)系，提高資本充足率，擴大經(jīng)營規(guī)模，加強自身的競爭能力，更好地迎接日益激烈的市場競爭，化解金融風險，并將某某銀行建成現(xiàn)代化、規(guī)范化、國際化的股份性商業(yè)銀行的目標不僅是可行的，而且是十分必要的。另外有關(guān)央行官員也已明確表態(tài)要大力支持股份制商業(yè)銀行的上市公司。（五） 證 券市 場穩(wěn) 定的要求 作為大盤藍籌股，商業(yè)銀行的加盟有助于中國證券市場的穩(wěn)定。與此同時，目前我國正在積極尋求加入ＷＴＯ，入世后外資金融機構(gòu)與內(nèi)資金融機構(gòu)將從分業(yè)競爭轉(zhuǎn)向同業(yè)競爭，這對于我國的商業(yè)銀行來說，19 / 62的確是一個嚴峻的考驗。這無疑給國內(nèi)商業(yè)銀行帶來一定的競爭壓力。（四）國 際競 爭的要求 我國的金融業(yè)從一九八二年開始逐步開放，一大批跨國銀行相繼進入中國市場，據(jù)統(tǒng)計，截止至一九九八年底，外國銀行就有一百四十六家進入中國，當?shù)刈糟y行十三家。資本金數(shù)量越多，商業(yè)銀行可以設置的分支機構(gòu)也就越多，資產(chǎn)規(guī)模就允許有進一步的擴張，從而商業(yè)銀行利潤增長的幅度就越高。（三）某某 銀 行 業(yè)務發(fā) 展的需要 目前在央行對商業(yè)銀行實行的有關(guān)管理政策下，商業(yè)銀行自有資本的多少直接決定商業(yè)銀行經(jīng)營總資產(chǎn)的大小，而商業(yè)銀行經(jīng)營總資產(chǎn)的大小又是決定商業(yè)銀行利潤來源的主要因素之一。同時，為中小高科技企業(yè)提供貸款、理財、重組、財務顧問等金融服務，也將為某某銀行的業(yè)務開展開辟新天地。（二）有利于更好的 為 高科技企 業(yè) 、中關(guān)村科技園和首都 經(jīng)濟 建 設 提供 優(yōu)質(zhì) 的金融服 務 支持首都的經(jīng)濟建設，特別是支持中關(guān)村科技園及中小高科技企業(yè)的發(fā)展，將是今后某某銀行的工作重點。 為避免商業(yè)銀行的任意擴張，規(guī)避金融風險，中國人民銀行參照國際銀行業(yè)慣例和“巴塞爾協(xié)議” ，制定了資本充足率不能低于 8%，核心資本充足率不能低于 4%的監(jiān)控性指標，以從根本上防范金融風險的發(fā)生。由于銀行高負債經(jīng)營的特點，致使銀行業(yè)的破產(chǎn)給社會和經(jīng)濟所帶來的后果嚴重。另外，某某銀行近三年的各項監(jiān)管指標完全符合《商業(yè)銀行法》及中國人民銀行有關(guān)監(jiān)管指標的要求。《商業(yè)銀行法》第三十九條規(guī)定， “商業(yè)銀行貸款，應當遵守下列資產(chǎn)負債比例管理的規(guī)定：? 資本充足率不低于百分之八；? 貸款余額與存款余額的比例不超過百分之七十五；? 流動性資產(chǎn)余額與流動性負債余額的比例不低于百分之二十五；? 對同一借款人的貸款余額與商業(yè)銀行資本余額的比例不超過百分之十；? 中國人民銀行對資產(chǎn)負債比例管理的其他規(guī)定；16 / 62《商業(yè)銀行法》第四十三條規(guī)定“商業(yè)銀行在中華人民共和國境內(nèi)不得從事信托投資和股票業(yè)務，不得投資于非自用不動產(chǎn)。 某某銀行作為股份制商業(yè)銀行，不但受《公司法》等有關(guān)規(guī)范股份制企業(yè)的法律法規(guī)約束，還接受《商業(yè)銀行法》等有關(guān)法律、法規(guī)的調(diào)整。 某某銀行于 1995 年即完成了股份制改造。3537394143454749515355199801 199802 199803 199804 199901 199902 199903 199904三三三三三三三三三三三三三三三三%三5101520253035三三三三三三三三三三%三三三 三三三三 三三三三 14 / 62發(fā)行上市的法律基礎 根據(jù)我國《公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的要求，公司發(fā)行股票必須滿足以下條件：? 前一次發(fā)行的股份已募足，并間隔一年以上；? 公司在最近三年內(nèi)連續(xù)盈利，并可向股東支付股利；? 公司在最近三年內(nèi)財務會計文件無虛假記載；? 公司預期利潤率可達同期銀行存款利率。在服務方式和手段方面，社會對銀行物理網(wǎng)點的需求增勢將趨緩，而對不受空間和時間限制的服務方式將呈現(xiàn)旺盛的需求。銀行在產(chǎn)品與服務市場要提供更多層面經(jīng)營方式和手段。（五）中國宏 觀經(jīng)濟 分析 2022 年是中國新一輪經(jīng)濟周期的開始，歷年 GDP 增長見下圖：（1978—1999 年 GDP 增長變化圖）78 79 80 81 82 83 84 85 86 87 88 89 90 91 92 93 94 95 96 97 98 999 / 62 我們面臨著經(jīng)濟平衡增長的同時，各項有效需求不足。特別是目前根據(jù)多方面信息判斷，我國在金融管制方面也可能有所松動，如利率市場化進程將大大加快；中國人民銀行對國內(nèi)商業(yè)銀行的多元化甚至是混業(yè)經(jīng)營很可能采取默許、試點及鼓勵的政策；商業(yè)銀行