【正文】 國務院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股份，另行作出規(guī)定。 　　第一百三十一條　公司發(fā)行記名股票的，應當置備股東名冊，記載下列事項：　?。ㄒ唬┕蓶|的姓名或者名稱及住所；　　（二）各股東所持股份數(shù)；　?。ㄈ└鞴蓶|所持股票的編號；　?。ㄋ模└鞴蓶|取得股份的日期。 　　第一百三十條　公司發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為無記名股票?！　」善庇煞ǘù砣撕灻旧w章。 　　第一百二十九條　股票采用紙面形式或者國務院證券監(jiān)督管理機構規(guī)定的其他形式。　　同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同；任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。 第五章 股份有限公司的股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓第一節(jié)　股份發(fā)行　　第一百二十六條　股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。該董事會會議由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。 　　第一百二十四條　上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 　　第一百二十二條　上市公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔保金額超過公司資產(chǎn)總額百分之三十的，應當由股東大會作出決議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過?！　”O(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名?！　”O(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 　　第一百二十條　監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。 　　第一百一十九條　本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會?！　《?、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第四節(jié)　監(jiān)事會　　第一百一十八條　股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。 　　第一百一十六條　公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。　　本法第五十條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任?！　《聭攲Χ聲臎Q議承擔責任。 　　第一百一十三條　董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過?！　《聲匍_臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限?！　〈硎种灰陨媳頉Q權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生?！　”痉ǖ谒氖邨l關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 第三節(jié)　董事會、經(jīng)理　　第一百零九條　股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。 　　第一百零八條　股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名?！　”痉ㄋQ累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。 　　第一百零五條　本法和公司章程規(guī)定公司轉(zhuǎn)讓、受讓重大資產(chǎn)或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決?！　」蓶|大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。 　　第一百零四條　股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。　　股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。　　單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議?！　《聲荒苈男谢蛘卟宦男姓偌蓶|大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：　?。ㄒ唬┒氯藬?shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；　　（二）公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；　?。ㄈ﹩为毣蛘吆嫌嫵钟泄景俜种陨瞎煞莸墓蓶|請求時；　　（四）董事會認為必要時；　?。ㄎ澹┍O(jiān)事會提議召開時；　?。┕菊鲁桃?guī)定的其他情形。 　　第一百條　本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。 第二節(jié)　股東大會　　第九十九條　股份有限公司股東大會由全體股東組成。 　　第九十七條　股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。 　　第九十六條　有限責任公司變更為股份有限公司時，折合的實收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額?！　」煞萦邢薰境闪⒑?，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任?！　∫阅技绞皆O立股份有限公司公開發(fā)行股票的，還應當向公司登記機關報送國務院證券監(jiān)督管理機構的核準文件。 　　第九十二條　發(fā)起人、認股人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本?！　?chuàng)立大會行使下列職權：　　（一）審議發(fā)起人關于公司籌辦情況的報告；　　（二）通過公司章程；　?。ㄈ┻x舉董事會成員；　　（四）選舉監(jiān)事會成員；　?。ㄎ澹镜脑O立費用進行審核；　?。Πl(fā)起人用于抵作股款的財產(chǎn)的作價進行審核；　?。ㄆ撸┌l(fā)生不可抗力或者經(jīng)營條件發(fā)生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。 　　第九十一條　發(fā)起人應當在創(chuàng)立大會召開十五日前將會議日期通知各認股人或者予以公告。創(chuàng)立大會由發(fā)起人、認股人組成。 　　第九十條　發(fā)行股份的股款繳足后，必須經(jīng)依法設立的驗資機構驗資并出具證明。 　　第八十九條　發(fā)起人向社會公開募集股份，應當同銀行簽訂代收股款協(xié)議。 　　第八十七條　招股說明書應當附有發(fā)起人制訂的公司章程，并載明下列事項：　?。ㄒ唬┌l(fā)起人認購的股份數(shù)；　?。ǘ┟抗傻钠泵娼痤~和發(fā)行價格；　?。ㄈo記名股票的發(fā)行總數(shù)；　?。ㄋ模┠技Y金的用途；　?。ㄎ澹┱J股人的權利、義務；　?。┍敬文脊傻钠鹬蛊谙藜坝馄谖茨甲銜r認股人可以撤回所認股份的說明。認股書應當載明本法第八十七條所列事項，由認股人填寫認購股數(shù)、金額、住所，并簽名、蓋章。 　　第八十五條　以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的百分之三十五；但是，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！　“l(fā)起人不依照前款規(guī)定繳納出資的，應當按照發(fā)起人協(xié)議承擔違約責任。 　　第八十四條　以發(fā)起設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人應當書面認足公司章程規(guī)定其認購的股份；一次繳納的，應即繳納全部出資；分期繳納的，應即繳納首期出資。 　　第八十二條　股份有限公司章程應當載明下列事項：　?。ㄒ唬┕久Q和住所；　?。ǘ┕窘?jīng)營范圍；　　（三）公司設立方式；　　（四）公司股份總數(shù)、每股金額和注冊資本；　?。ㄎ澹┌l(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數(shù)、出資方式和出資時間；　?。┒聲慕M成、職權和議事規(guī)則；　?。ㄆ撸┕痉ǘù砣?；　　（八）監(jiān)事會的組成、職權和議事規(guī)則；　?。ň牛┕纠麧櫡峙滢k法；　　（十）公司的解散事由與清算辦法；　?。ㄊ唬┕镜耐ㄖ凸孓k法；　?。ㄊ┕蓶|大會會議認為需要規(guī)定的其他事項?！　」煞萦邢薰咀再Y本的最低限額為人民幣五百萬元。在繳足前，不得向他人募集股份。 　　第八十一條　股份有限公司采取發(fā)起設立方式設立的，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。 　　第八十條　股份有限公司發(fā)起人承擔公司籌辦事務?！　∧技O立，是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。 　　第七十八條　股份有限公司的設立，可以采取發(fā)起設立或者募集設立的方式。 　　第七十六條　自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 　　第七十五條　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權：　?。ㄒ唬┕具B續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的；　　（二）公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；　　（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。 　　第七十四條　依照本法第七十二條、第七十三條轉(zhuǎn)讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。 　　第七十三條　人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓?！　」蓶|向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權，應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意?！　”O(jiān)事會行使本法第五十四條第（一）項至第（三）項規(guī)定的職權和國務院規(guī)定的其他職權。　　監(jiān)事會成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是，監(jiān)事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。 　　第七十條　國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī)定行使職權。董事長、副董事長由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定?！　《聲蓡T由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事每屆任期不得超過三年。　　前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務院的規(guī)定確定。 　　第六十七條　國有獨資公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構行使股東會職權?！　”痉ㄋQ國有獨資公司，是指國家單獨出資、由國務院或者地方人民政府授權本級人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司。 　　第六十四條　一人有限責任公司的股東不能證明公司財產(chǎn)獨立于股東自己的財產(chǎn)的，應當對公司債務承擔連帶責任。股東作出本法第三十八條第一款所列決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。 　　第六十一條　一人有限責任公司章程由股東制定。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額?！　”痉ㄋQ一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。 　　第五十七條　監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔?！　”O(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。 　　第五十六條　監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。 　　第五十五條　監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。　　監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。 　　第五十三條　監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，不設監(jiān)事會?！　?zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。 　　第五十一條　股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不設董事會?！　」菊鲁虒?jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 　　第五十條　有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。　　董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。 　　第四十八條　董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。　　董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就