【正文】 的實際損失以及可得利益損失，以及守約方為處理違約事件所發(fā)生的包括調(diào)查、仲裁、訴訟、律師等法律費用在內(nèi)的費用和開支。 任何一方違約在收到對方發(fā)出的違約通知后應按本協(xié)議或法律規(guī)定的方式，采取有效合理的補救措施糾正其違約行為，采取補救措施并不減免違約方應當承擔的違約金。基于上述原因，如本協(xié)議因第 款所稱的原因終止的，貴司應向 XX 公司支付相當于人民幣十（10）萬元的違約金。如延遲因貴司導致，經(jīng) XX 公司同意，貴司可以有一個最長不超過三十（30）天的合理期限補救受影響的進程。如任何一方意識到其一延遲行為將妨礙合同產(chǎn)品的開發(fā)進度，該方應將延遲的原因立即書面通知對方。違反知識產(chǎn)權和保密義務將給 XX 公司帶來無法挽回的實質(zhì)性損害，為了方便本協(xié)議的履行，雙方同意，如貴司在本協(xié)議允許的范圍外以及以與本協(xié)議規(guī)定不符的方式使用 XX 公司技術，應向 XX 公司支付五十（50）萬元的違約金。12 救濟 違反本協(xié)議及其任何相關協(xié)議的行為均為違約行為。 本協(xié)議的存在、本協(xié)議的條款和條件以及一切此類相關信息均根據(jù)保密協(xié)議確定為保密信息，XX公司信息被確定為 XX 公司保密信息。11 保密 雙方同意，根據(jù)本協(xié)議交流的信息將受本協(xié)議附件 F 或 附件 F 援引的保密協(xié)議的約束。在這種禁止、交涉、訴訟或索賠已經(jīng)發(fā)生或有證據(jù)表明可能發(fā)生時，貴司應自行承擔費用并按如下程序采取可行的補救措施：（a）使 XX 公司得到繼續(xù)使用可交付物的權利；（b）修改涉嫌侵權的技術，使其不侵犯他人權利并符合本協(xié)議；（c）用不侵權且符合本協(xié)議或相關工作說明的技術替換侵權的技術；和/或（d）如 XX 公司有要求， XX 公司可向貴司退回可交付物，貴司應退還已付金額，賠償 XX公司因此遭受的損失。 如果一方已經(jīng)采取任何與本協(xié)議目的不符的行動，則應立即采取必要的補救措施，以使所涉及到的權利符合本協(xié)議規(guī)定的狀態(tài)。9 陳述和保證 貴司的陳述和保證：（a）貴司有充分的權利和權力簽署本協(xié)議并授予本協(xié)議項下的任何權利；（b）貴司在本協(xié)議簽署之前沒有并且在本協(xié)議簽署之后也不會將 XX 公司技術、貴司技術、合同產(chǎn)品、派生技術或可交付物中的任何權利以與本協(xié)議不符的方式許可給包括貴司關聯(lián)機構在內(nèi)的任何第三方，或通過包括貴司關聯(lián)機構在內(nèi)的任何第三方使用、實施或辦理權利申請；（c）按本協(xié)議約定由貴司負責開發(fā)的 XX 公司指定系統(tǒng)和/ 或合同產(chǎn)品或其任何部分，由貴司交付的可交付物將由貴司雇員在其工作職責范圍內(nèi)創(chuàng)作或由貴司的獨立分包商創(chuàng)作，該等雇員或分包商應有書面約定的義務向貴司轉(zhuǎn)讓 XX 公司指定系統(tǒng)/合同產(chǎn)品、可交付物中的任何和全部權利，使貴司有權簽署并履行本協(xié)議；（d）貴司的授權方已經(jīng)了解本協(xié)議，同意并保證遵守本協(xié)議的約定并承擔與貴司相同的義務；（e）貴司的授權方或其他分包商已經(jīng)同意并保證遵守本協(xié)議的約定并承擔與貴司相同的義務；（f）不存在針對或危及貴司的，將對 XX 公司使用或分發(fā)合同產(chǎn)品構成影響的索賠、留置或訴訟；（g）貴司的可交付物及服務不侵犯第三方的私隱權、名聲、名譽以及知識產(chǎn)權；（h）可交付物可安全用于與本協(xié)議中的各項保證、規(guī)格和要求相一致的用途并符合這些保證、規(guī)格和要求；（i）按照相關工作說明書的要求，提供周到和熟練的服務；（j）貴司不跨國家或地區(qū)使用、披露或轉(zhuǎn)讓為 XX公司處理制作的可以鑒別個人身份的任何資料（個人數(shù)據(jù)） ，但此協(xié)議項下需要執(zhí)行的除外；（k）貴司將遵守所有適用的數(shù)據(jù)隱私權法律和法規(guī)，將為個人數(shù)據(jù)實行和保持相應的技術保護和其他保護，充分配合 XX 公司訪問、修改和銷毀貴司擁有的個人數(shù)據(jù)的要求；（l）除非在相關工作說明中明確說明，開發(fā)的軟件中不含有任何開源代碼；并且（m）開發(fā)的軟件中不含有有害代碼，不含有電子自助程序。 XX 公司可根據(jù)實際需要自行決定合同產(chǎn)品的使用范圍及數(shù)量。 無商標許可：除非另有明確書面約定，本協(xié)議簽署和履行并不授予一方任何另一方名稱、商標或其他商業(yè)標識中的或與此相關的任何權利、利益或許可。 派生技術：在法律允許的最大范圍內(nèi)，未經(jīng) XX公司事先書面許可，貴司不得開發(fā)和創(chuàng)作本協(xié)議項下開發(fā)的 XX 公司技術的派生技術。 XX 公司技術：XX 公司僅為本協(xié)議履行之目的授予貴司一個非排他的許可，以便貴司按本協(xié)議約定的開發(fā)過程預期的那樣，將 XX 公司技術整合入合同產(chǎn)品，但未經(jīng) XX 公司事先書面批準，貴司不得自己使用，也不能授權任何第三方使用合同產(chǎn)品中的 XX 公司技術部分。貴司在此授予 XX 公司一個：（a）與貴司技術任何部分有關的在世界范圍內(nèi)的、非排他和不可撤消的且許可費清結的知識產(chǎn)權（包括專利、版權及其他知識產(chǎn)權）許可，并且（b）貴司將向 XX 公司提供貴司技術的目標代碼和源代碼并授權 XX 公司按本協(xié)議規(guī)定的目的使用。此委任和指派是不可撤消的；并且（c）貴 司 承 認 ，本 協(xié) 議 項 下 的 開 發(fā) 工 作 是 基 于 XX 公 司 提 供 的 設計 思 路 、 功 能 需 求 等 進 行 的 ， 貴 司 同 意 不 向 任 何 第三 方 （ 包 括 任 何 個 人 、 公 司 或 機 構 ） 提 供 與 本 協(xié) 議項 下 XX 公 司 指 定 系 統(tǒng) 具 有 相 同 或 類 似 設 計 思 路 、6 / 21特 征 和 /或 功 能 的 軟 件 系 統(tǒng) ， 或 為 其 他 任 何 第 三 方提 供 具 有 與 XX 公 司 指 定 系 統(tǒng) 相 同 或 類 似 特 征 的軟 件 系 統(tǒng) 的 開 發(fā) 和 /或 咨 詢 服 務 。 在 XX 公司要求時，貴司應簽署和交付必要的證明文件并采取必要的行動，來完善、保護、證明 XX 公司在合同產(chǎn)品中享受或可行使的權利。 XX 公司可以將 XX 公司指定系統(tǒng)與任何軟件和硬件結合。8 知識產(chǎn)權 權利歸屬。如雙方事先沒有確定標準或確定的標準不明確，則雙方應在開發(fā)過程中本著誠信的原則共同厘清、確定開發(fā)目標。標準是指貴司的可交付物應當達到和實現(xiàn)的各項規(guī)格、條件、經(jīng)濟技術指標、保證數(shù)值等標準、規(guī)范和要求。 規(guī)格修訂：XX 公司和貴司同意根據(jù)接受的可交付物對規(guī)格書進行必要的修訂，以使規(guī)格書與被接受的可交付物相符，但雙方書面同意的可交付物與規(guī)格書的偏離除外，這些與規(guī)格書偏離的可交付物需要貴司進一步的開發(fā)以使其與規(guī)格書相符。但如 XX 公司的變更要求，是為了使合同產(chǎn)品符合根據(jù)貴司要求更改了的驗收標準或規(guī)格所必要的，XX公司將不承擔任何因此產(chǎn)生的非重復性工程費用。如任何上述第三方不同意此類規(guī)格變更，貴司將通知XX 公司，雙方應誠信地協(xié)商，是否需要以及可以采取其他替代解決方案。根據(jù)雙方同意的任何規(guī)格變更，雙方將對規(guī)格書及其他相關附件進行相應修改以反映此類變更。 規(guī)格變更：在本協(xié)議期限內(nèi)，各方均有權要求對規(guī)格書進行修改或增加，此類要求應以書面方式提出，并且未經(jīng)對方以書面方式接受，不具有約束力。 任務評估 ：雙方同意定期檢查本協(xié)議 附件 A 中確定的進度，以確保雙方順利履行本協(xié)議。XX 公司有權接收其已付費的已完成或尚在進行的全部工作。雙方應協(xié)商對開發(fā)費進行相應調(diào)整；在開發(fā)任務因此終止的情況下，則除非法律另有規(guī)定或雙方另有約定，XX公司應承擔貴司至終止日前按項目進度計劃執(zhí)行開發(fā)任務所發(fā)生的合理費用，前提是貴司已采取了必要的合理措施避免 XX 公司所承擔的責任擴大。貴司應就上述第三方的工作質(zhì)量、期限向 XX 公司承擔責任。 貴司經(jīng)事前評估已知道 XX 公司對項目所提出的要求，貴司認為有能力獨自并以自備的設備設施完成本協(xié)議項下的任務，如需要 XX 公司負擔費用使用外部設備、設施或委托第三方完成協(xié)議項下的部分任務，貴司應當在協(xié)議簽訂之前，即在任務評估過程中向 XX 公司開列清單，書面說明并經(jīng) XX公司認可。5 XX 公司的配合 如有必要，XX 公司應為貴司的工作提供必要的支持，為此，XX 公司應：（a）向貴司提供第如貴司認為其完成開發(fā)任務的能力有賴于 XX 公司提供的基礎條件及 XX 公司提供的信息和數(shù)據(jù)的準確性、全面性，貴司應在協(xié)議簽訂之前或任務評估過程中提出其認為必需的全部信息、數(shù)據(jù)、資料、設施、工作空間和辦公室服務等基礎條件和環(huán)境（以下稱“條件和環(huán)境” ）的書面詳細說明。貴司開始工作，即視為其已經(jīng)了解了 XX 公司所要達到的目的，認可了 XX 公司提供的條件和環(huán)境。4 條件和環(huán)境，需求調(diào)查 如貴司認為其完成開發(fā)任務的能力有賴于 XX公司提供的基礎條件及 XX 公司提供的信息和數(shù)據(jù)的準確性、全面性，貴司應在協(xié)議簽訂之前或任務評估過程中提出其認為必需的全部信息、數(shù)據(jù)、資料、設施、工作空間和辦公室服務等基礎條件和環(huán)境（以下稱“條件和環(huán)境” ）的書面詳細說明。貴司可隨時經(jīng)書面通知更換其代表。（b）依據(jù)時間表和雙方在合同期限內(nèi)不時確認同意的規(guī)格書，開發(fā) XX 公司希望得到的合同產(chǎn)品的任何語言的版本。 特定的改進：在不影響前述條款的條件下，貴司和 XX 公司將在本協(xié)議期限內(nèi)考慮對合同產(chǎn)品進行下列改進：（a）在本協(xié)議簽署后，一旦可行，貴司將進行一個調(diào)研（由雙方共同進行或使用 XX 公司事先確認的第三方顧問） ，來確定費用、時間和有關本協(xié)議 附件 A[工作說明 ]確定的需要后續(xù)開發(fā)功能的可行性。以上處理并不減免貴司應承擔的違約責任。如 XX 公司檢測出任何錯誤，則貴司應在 附件 A[工作說明]規(guī)定的進度內(nèi)承擔費用改正；（d）如貴司未能在進度表規(guī)定的日期內(nèi)交付可交付物，或未履行上述第 XX 公司將評估每個可交付物測試版（例如所稱的 ALPHA 版本、BETA 版本）和最終版，并在收到（i）可交付物工程樣品或測試版，及（ii）可交付物最終版后十五（15）個工作日或工作說明另行規(guī)定的期限內(nèi)，向貴司提交評估結果。此類檢測文件內(nèi)容應有檢測步驟及檢測結果的詳細描述（包括但不限于作為檢測結果的缺陷列表和待解決問題列表。如延遲因貴司導致，經(jīng) XX 公司同意，貴司可以有一個最長不超過三十（30）天的合理期限補救受影響的進程。如任何一方意識到其一延遲行為將妨礙合同產(chǎn)品的開發(fā)進度，該方應將延遲的原因立即書面通知對方。如根據(jù)雙方約定，開發(fā)工作的全部或部分在 XX 公司所在地進行，貴司、貴司人員包括貴司委托的第三方人員應遵守 XX 公司相關的人員、物料和設備等管理制度，XX 公司相關管理制度如果需要見 附件 A[工作說明] 或由 XX公司另外提供。3 開發(fā) 通則：貴司應按工作說明（包括進度表） 、規(guī)格書和本協(xié)議的其他條款和條件向 XX 公司提供服務和可交付物：（a）貴司將監(jiān)控合同產(chǎn)品的可靠性和易用性，并確保其能夠持續(xù)地按規(guī)格書規(guī)定運行；（b）XX 公司可不時要求貴司對合同產(chǎn)品進行改進。在此情況下，雙方已考慮了其他充分、適當和價值相當?shù)膶r，而并不因此降低本協(xié)議的約束力及雙方在本協(xié)議項下的義務。如無其他約定，發(fā)票應為增值稅發(fā)票，