【正文】 一方在本協(xié)議下所作的陳述、保證與承諾是不真實(shí)的或者有重大遺漏或誤導(dǎo)，該方應(yīng)被視為違約。 中所指的“WFOE”成立后的三十日之內(nèi)分別與“WFOE”簽署新的聘用協(xié)議以及相關(guān)的競業(yè)禁止、保密協(xié)議。、保證和承諾彼此承擔(dān)連帶責(zé)任，包括但不限于所有在登記日前發(fā)生的以及雖在登記日后發(fā)生但應(yīng)全部或部分歸因于登記日之前之情勢的事件。，各轉(zhuǎn)讓方不得從事以下行為：(1)以任何形式爭取登記日之前的公司的客戶，或與前述客戶進(jìn)行或試圖進(jìn)行交易。各轉(zhuǎn)讓方以及公司同意向各受讓方或由其指定的其他方全力提供必要的配合與支持。該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議與本協(xié)議不一致之處，以本協(xié)議為準(zhǔn)。各方同意于本協(xié)議簽署后盡最大努力促成股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更登記的完成，包括但不限于簽署工商管理部門不時要求提供的必要法律文件。，即視為違約并應(yīng)承擔(dān)由此產(chǎn)生的一切責(zé)任，包括但不限于各受讓方因此而遭受的任何直接或間接的損失以及實(shí)際與預(yù)期利益的損害。但該等確認(rèn)通知并不解除各轉(zhuǎn)讓方對其在本協(xié)議和有關(guān)其它文件下所明示或默示做出的承諾、保證與聲明的責(zé)任。第七條 工商登記；付款交割，受讓方應(yīng)書面通知轉(zhuǎn)讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易可以進(jìn)行（“確認(rèn)通知”）。各轉(zhuǎn)讓方已遵守了第5條下的承諾。未發(fā)生或者可能發(fā)生任何對公司產(chǎn)生重大不利影響的事件。各受讓方已收到于登記日生效的公司現(xiàn)任執(zhí)行董事與總經(jīng)理的書面辭呈。同時，還需注意其他法定前置程序的履行，否則會出現(xiàn)無效的法律后果。各受讓方已收到了各轉(zhuǎn)讓方依據(jù)法律規(guī)定以及公司屆時有效的章程做出的有效的股東會決議，其中各轉(zhuǎn)讓方一致同意本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓且各轉(zhuǎn)讓方書面明確放棄各自對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的任何部分的優(yōu)先購買權(quán)。上述盡職調(diào)查應(yīng)包括但不限于對公司運(yùn)作、法律、財務(wù)、技術(shù)與人事方面所進(jìn)行的盡職調(diào)查。各受讓方完成本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的義務(wù)以以下各項條件在登記日之前得到滿足或被各受讓方書面放棄為前提：、保證與承諾各轉(zhuǎn)讓方在本協(xié)議下做出的陳述、保證與承諾截至登記日都是真實(shí)、完整和準(zhǔn)確的，如同該等陳述、保證與承諾是在登記日所做出的同樣有效。(12)不修改任何公司的會計準(zhǔn)則或政策；(13)不修改公司章程；(14)不為任何第三方提供擔(dān)保；(15)不在任何轉(zhuǎn)讓股權(quán)上設(shè)定任何權(quán)利負(fù)擔(dān)；(16)不制訂、變更或?qū)嵤┤魏螁T工獎勵方案；以及(17)盡快披露任何轉(zhuǎn)讓方獲悉的任何可能構(gòu)成對本協(xié)議下的任何陳述、保證與承諾的違反的事實(shí)（不論其在本協(xié)議簽署日期前已存在或在本協(xié)議簽署日期后與登記日前發(fā)生），轉(zhuǎn)讓方作為登記日前公司的股東，在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)，應(yīng)盡其所能促使公司的管理層確保在本協(xié)議簽署之后：在公司的正常工作時間內(nèi),在不影響公司正常運(yùn)營的前提下，全力支持和協(xié)助各受讓方對公司進(jìn)行盡職調(diào)查，并向各轉(zhuǎn)讓方委派的律師、會計師與其他代表提供其所合理要求的有關(guān)公司財產(chǎn)、資產(chǎn)、業(yè)務(wù)等方面的文件與資料。除非經(jīng)各受讓方事先書面同意或本協(xié)議另有約定，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡其所能促使公司的管理層確保公司在本協(xié)議簽署之日起至登記日的期間內(nèi)：(1)以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)，維持良好運(yùn)營；(2)不簽訂或承諾簽訂標(biāo)的金額高于人民幣 萬元(RMB ）的任何協(xié)議；(3)在以正常及慣例的方式開展業(yè)務(wù)的范圍之外不簽訂或承諾簽訂任何協(xié)議；(4)不簽訂或承諾簽訂任何公司在不支付任何違約金或補(bǔ)償金的前提下，在發(fā)出終止協(xié)議通知后的三十(30)天之內(nèi)無法終止的協(xié)議；(5)不處分或承諾處分公司任何重要資產(chǎn)；(6)不購買或承諾購買任何其他公司的任何股權(quán)、股份或其他權(quán)益，或其他任何組織中的權(quán)益；(7)不舉借任何貸款或承擔(dān)任何正常業(yè)務(wù)經(jīng)營所產(chǎn)生的債務(wù)外的其他債務(wù)；(8)除正常及慣例業(yè)務(wù)所需的款項外，不支付（或同意支付）任何其他非必要的款項；(9)不宣布分配、不支付或準(zhǔn)備支付股息或任何其他利潤分配。(3)其具有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議履行擔(dān)保責(zé)任。其簽訂、交付和履行本協(xié)議已經(jīng)獲得所有必需的第三方同意。就其最大限度所知，在本協(xié)議簽訂時，其未涉入任何資不抵債、破產(chǎn)及其他可能對履行其在本協(xié)議項下義務(wù)造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。（3）各受讓方保證其依據(jù)本協(xié)議向各轉(zhuǎn)讓方支付的轉(zhuǎn)讓價款以及替股東方1償還債務(wù)的價款來源合法，并且其有足夠的能力依據(jù)本協(xié)議的條款與條件支付以上價款。本協(xié)議由各受讓方合法、適當(dāng)?shù)睾炇鸩⒔桓丁?2)各受讓方擁有簽訂和交付本協(xié)議及其他所有與本協(xié)議所述交易有關(guān)的、其將簽署的文件的完全權(quán)力和授權(quán)，其擁有完成本協(xié)議所述交易的完全權(quán)力和授權(quán)。就各受讓方最大限度所知，在本協(xié)議簽訂時，其未涉入任何資不抵債、破產(chǎn)及其他可能對其完成本協(xié)議下交易及履行其在本協(xié)議項下義務(wù)造成重大不利影響的法律訴訟、仲裁或其他事件或狀態(tài)。公司滿足取得該等稅收優(yōu)惠政策的所有要求與條件，且就各轉(zhuǎn)讓方所知，不存在會導(dǎo)致該等稅收優(yōu)惠政策被撤消或被認(rèn)定自始無效的事由。，亦不存在任何未決的或者可能發(fā)生的與稅務(wù)有關(guān)的政府程序。，各轉(zhuǎn)讓方未以任何形式通過任何由其直接或間接控制，或具有利益關(guān)系的個人或組織雇用自20 年 月 日以來截至登記日從公司離任的任何人。、協(xié)議或其他文件。(4)公司已按照相關(guān)法律法規(guī)足額支付和/或代扣代繳了養(yǎng)老、住房、醫(yī)療、失業(yè)以及其他所有相關(guān)法律和協(xié)議規(guī)定應(yīng)付的社會保險金或職工福利金，就該等社會保險金或職工福利金不存在現(xiàn)存或潛在的爭議。所有該等有形資產(chǎn)都處于良好的運(yùn)行狀態(tài)，可以發(fā)揮各自的功用以滿足公司業(yè)務(wù)的運(yùn)營。公司對所有其租賃的有形資產(chǎn)具有有效持續(xù)、良好、不受干擾或限制的使用權(quán)。，公司已采取所有合理的預(yù)防措施來保護(hù)該等知識產(chǎn)權(quán)。，公司對該等知識產(chǎn)權(quán)具有完整的、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的唯一的所有權(quán)，有權(quán)在業(yè)務(wù)中使用、許可使用或轉(zhuǎn)讓該等知識產(chǎn)權(quán)并獲得收益。、使用、許可使用、許可實(shí)施、轉(zhuǎn)讓等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知識產(chǎn)權(quán)從而獲得商業(yè)利益。、協(xié)議或文件下的條款或義務(wù)的情形。、協(xié)議與其他法律文件。公司在各方面始終根據(jù)公司章程和營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的經(jīng)營范圍經(jīng)營業(yè)務(wù)，公司所從事或履行的所有行動和事項均在上述經(jīng)營范圍之內(nèi)。除已披露的以外，公司不存在其他任何債務(wù)，包括但不限于在任何合同、協(xié)議或其他法律文件下的應(yīng)付款項。、分配會計科目、保留憑證和賬冊及開具和收取發(fā)票。，并無其他任何間接持有公司股權(quán)或控制公司的權(quán)益所有人。公司完全遵守其持有的該等證書、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)的條款與條件。、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)以開展其正在從事與計劃將從事的業(yè)務(wù)，且該等證書、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)由適格的政府部門頒發(fā)且至登記日為止均是充分有效的，公司已辦理完畢所有必需的該等證書、批準(zhǔn)、許可或授權(quán)的年檢以及更新程序。公司的注冊資本一直有效地保持為人民幣________萬元（RMB________），此為公司維持其持有的“ 業(yè)務(wù)經(jīng)營許可證”（以下稱“許可證”）有效性的基本條件之一。，其有權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)持有、租賃及運(yùn)營其財產(chǎn)并從事其在本協(xié)議簽署之日正在從事與計劃將從事的業(yè)務(wù)。本協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成之后，各受讓方將獲得對轉(zhuǎn)讓股權(quán)的完整的、不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)的所有權(quán)。，不存在任何權(quán)利負(fù)擔(dān)，也不存在設(shè)立或做出權(quán)利負(fù)擔(dān)的任何協(xié)議、安排或義務(wù)。轉(zhuǎn)讓股權(quán)構(gòu)成公司百分之