證券投資邱龍廣ppt課件-文庫(kù)吧資料
2025-05-09 08:34本頁(yè)面
【正文】 。同時(shí)總經(jīng)理和重要的副總又兼任董事。綜上，所以五糧液董事會(huì)缺乏獨(dú)立性，并不代表整個(gè)公司及所有股東，追求公司價(jià)值最大化，而是控股股東利益最大化。 32 ? 委員會(huì)在董事會(huì)中起著關(guān)鍵作用，委員會(huì)的存在和構(gòu)成是董事會(huì)獨(dú)立性的重要標(biāo)志，從獨(dú)立董事制度的角度出發(fā)，專業(yè)委員會(huì)使獨(dú)立董事制度運(yùn)做更有效率，會(huì)使董事會(huì)更加獨(dú)立而起作用。由于獨(dú)立董事聘任程序不夠規(guī)范（ 90%的獨(dú)立董事由第一大股東提名），而且獨(dú)立董事多為社會(huì)名流，很難保證其有足夠的時(shí)間、精力和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)履行職 31 責(zé)，因此，總體上難以保證獨(dú)立董事的獨(dú)立性（中國(guó)公司治理報(bào)告 2022）。 30 第二、五糧液的董事會(huì)組成 ? 2022年、 2022年董事會(huì)里沒(méi)有獨(dú)立董事，在2022年到 2022年，獨(dú)立董事的人數(shù)僅為 2人，2022年，公司的獨(dú)立董事人數(shù)為 3人， 2022年，公司的獨(dú)立董事人數(shù)增至 5人。股權(quán)過(guò)分集中有很多弊端，它降低了公司的流動(dòng)性，不利于公司在更大的范圍內(nèi)接受監(jiān)督，難以遏制股權(quán)壟斷問(wèn)題，造成大股東絕對(duì)操縱董事人選，使董事會(huì)純粹成為 29 ?一個(gè)法規(guī)型的傀儡機(jī)構(gòu) ，大股東的利益和外部小股東的利益常常并不一致，大股東以犧牲其他股東的利益為代價(jià)，追求自利目標(biāo)。 28 ? 他們對(duì)大股東不具有任何制衡的作用，難以通過(guò)“用手投票”對(duì)公司治理和監(jiān)督產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性的影響，對(duì)公司的控制力幾乎為 0。第 1大股東在2022年是宜賓市國(guó)資委， 2022年到 2022年是宜賓市國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司，形式有所變化，但最終實(shí)際控制人始終是宜賓市政府，呈現(xiàn)國(guó)有股“一股獨(dú)大”的特征。五糧液 2022年 2022年的股權(quán)結(jié)構(gòu)如表 3所示。為何如此低效率的對(duì)外投資，五糧液仍然沒(méi)有中斷？本文試圖從公司治理角度加以分析。這一點(diǎn)可從表 2的結(jié)果中得到印證。這一點(diǎn)可用五糧液公司歷年對(duì)外披露的年報(bào)數(shù)據(jù)算出公司的綜合投資收益率得到印證，見(jiàn)表 1。 18 ?董事會(huì)與高官的關(guān)系可以概括為兩個(gè)方面：一方面，董事會(huì)要確保高級(jí)經(jīng)理人員有權(quán)獨(dú)立處理日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)；另一方面，董事會(huì)應(yīng)對(duì)高層經(jīng)理有效地進(jìn)行監(jiān)控，定期地對(duì)高層經(jīng)理的工作進(jìn)行績(jī)效評(píng)估和考核，及時(shí)替換不稱職的經(jīng)理，任用有利于公司發(fā)展的人選。 17 ? 董事會(huì)與高層管理人員的關(guān)系：在一般的公司治理結(jié)構(gòu)中，董事會(huì)由股東大會(huì)選舉，代表股東負(fù)責(zé)審批公司長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略，董事會(huì)對(duì)股東承擔(dān)受托責(zé)任，通過(guò)任命高級(jí)經(jīng)理人員、制定其報(bào)酬和設(shè)計(jì)審計(jì)委員會(huì)等對(duì)經(jīng)理人員進(jìn)行監(jiān)督和激勵(lì)。 16 與此同時(shí)，由于中小股東無(wú)法在董事會(huì)中獲取席位，也難以在股東大會(huì)選舉董事時(shí)影響或決定董事人選，因此，中小股東缺乏參與股東大會(huì)和公司治理熱情，對(duì)董事會(huì)缺少監(jiān)督與約束。 15 從控制方式來(lái)看，大股東一般是通過(guò)提名董事候選人、直接派出董事長(zhǎng)、提出董事罷免動(dòng)議等方式來(lái)實(shí)現(xiàn)對(duì)董事會(huì)的控制，決定董事會(huì)的運(yùn)作。 13 c高級(jí)管理層： CEO；管理層背景；董事長(zhǎng)與CEO ● 激勵(lì)：薪酬結(jié)構(gòu)（基本工資、獎(jiǎng)金、股票、股票期權(quán)） 14 公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)之間的關(guān)系 ? 股東與董事會(huì)之間的關(guān)系：在中國(guó)上市公司“一股獨(dú)大”的股權(quán)結(jié)構(gòu)和經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)軌的制度環(huán)境下，股東與董事會(huì)的關(guān)系主要表現(xiàn)為兩種模式：一是大股東控制董事會(huì)模式；二是“內(nèi)部人”控制董事會(huì)模式。 10 ? ： ? 1）公司應(yīng)制定良好的董事會(huì)議事規(guī)則，并嚴(yán)格遵守； 2）會(huì)議要得到良好的組織，在會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和議題選擇上要考慮更多相關(guān)方的意見(jiàn)； 3）合理的會(huì)議頻率和會(huì)議時(shí)間長(zhǎng)度； 4）董事會(huì)會(huì)議之間應(yīng)提前將會(huì)議議題及會(huì)議有關(guān)材料送交給董事會(huì)及其他參會(huì)人員，保證所有參會(huì)人員對(duì)董事會(huì)會(huì)議的議
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