某股份資產(chǎn)重組案例解析-文庫吧資料
2025-05-08 04:07本頁面
【正文】 重組步驟股權(quán)轉(zhuǎn)讓：2004年8月31日，江中集團(tuán)與南昌好又多簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，南昌好又多將其持有的江紙股份28%的國有法人股4510萬股，轉(zhuǎn)讓給江中集團(tuán)。利用股權(quán)分置改革機(jī)會(huì)，同步實(shí)施資產(chǎn)置換、增發(fā)新股、股權(quán)分置改革。債務(wù)重組。因此，江中集團(tuán)的重組方案必然與江紙股份的股權(quán)分置改革同時(shí)展開。可以說上一次的借船出海的成功，使江中集團(tuán)對(duì)上市公司的資本運(yùn)作和資產(chǎn)重組積累了豐富的經(jīng)驗(yàn)，但江紙股份不僅面臨債務(wù)黑洞，而且還有債權(quán)人官司纏身，與此同時(shí)，我國證券市場的全流通改革開始，資產(chǎn)重組的過程還要伴隨著全流通改革的開展，江紙股份重組的復(fù)雜程度完全出乎江中集團(tuán)當(dāng)初的預(yù)料。江中集團(tuán)在其經(jīng)營的保健品、制藥、酒業(yè)、房地產(chǎn)等各個(gè)領(lǐng)域都達(dá)到了國內(nèi)領(lǐng)先水平。主要從事以“杞濃”酒為主的保健食品生產(chǎn)和銷售。除在本地開發(fā)樓盤的同時(shí)，江中置業(yè)公司將投資目光投入了海南海口市，分別于2003年和2004年，開發(fā)了海南金色假日和海南伊甸家園兩個(gè)樓盤項(xiàng)目。江中花園住宅小區(qū)2002年6月成功開盤，并于2004年完成樓宇銷售。江中集團(tuán)經(jīng)營領(lǐng)域并不僅局限于醫(yī)藥行業(yè)，還將業(yè)務(wù)擴(kuò)大到保健食品和房地產(chǎn)市場。此后，借助東風(fēng)藥業(yè)的配股，將江中制藥廠的資產(chǎn)注入，成為了業(yè)務(wù)資產(chǎn)脫胎換骨的全新上市公司——江中藥業(yè)股份有限公司。因此原東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司控股的在上海證券交易所上市的江西東風(fēng)藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱東風(fēng)藥業(yè)）實(shí)際控制人變?yōu)榻兄扑幖瘓F(tuán)。這兩種產(chǎn)品在市場上顯示出旺盛的生命力，直到如今，還是江中制藥廠的主打產(chǎn)品。不久，又推出了“江中健胃消食片”。江中制藥廠當(dāng)年一舉奪取了三個(gè)第一 根據(jù)1993年國家統(tǒng)計(jì)局統(tǒng)計(jì)數(shù)據(jù)：全國同類行業(yè)企業(yè)綜合效益第一；全國大學(xué)校辦企業(yè)效益第一；江西省工業(yè)企業(yè)效益第一。1991年，面臨兒童保健品市場疲軟的情況，江中制藥及時(shí)調(diào)整經(jīng)營方向，迅速啟動(dòng)植物藥品生產(chǎn)，針對(duì)市場缺位，向全國推出治療咽喉的新藥“復(fù)方草珊瑚含片”，該產(chǎn)品以其確切的療效、上乘的質(zhì)量廣博贊譽(yù)，暢銷國內(nèi)市場，成為江中制藥廠的拳頭產(chǎn)品，使企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益再上新臺(tái)階，并在咽喉類用藥市場確立了“江中制藥”的知名品牌形象，實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的第二次經(jīng)濟(jì)騰飛。1984年底，以鐘虹光為核心的新任領(lǐng)導(dǎo)班子上任后，大膽改革、審時(shí)度勢，抓住國內(nèi)兒童保健飲料的市場機(jī)遇，毅然停止了所有無市場競爭力、無品牌優(yōu)勢的中成藥老產(chǎn)品的生產(chǎn)，自行研制并推出一系列兒童保健飲料，獲得了市場的強(qiáng)烈響應(yīng)。1972年，江西藥科學(xué)校與江西中醫(yī)學(xué)院合并，于是江中制藥廠就成為江西中醫(yī)學(xué)院的校辦企業(yè)。江中集團(tuán)前身是江西江中制藥廠，成立于1969年，已有30多年的歷史，當(dāng)時(shí)是江西中醫(yī)學(xué)院前身——江西藥科學(xué)校的一個(gè)校辦工廠。 江中集團(tuán)基本情況1998年6月26日，經(jīng)江西省人民政府贛府字[98]43號(hào)文批準(zhǔn)，將原江西江中制藥廠與原江西東風(fēng)制藥有限責(zé)任公司分別以各自的生產(chǎn)經(jīng)營性資產(chǎn)合并設(shè)立江中制藥（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，其中江西中醫(yī)學(xué)院和江西省醫(yī)藥國資公司分別持有其99%和1%的股權(quán)，由江西省國資委實(shí)行出資人職責(zé)。2004年8月27日，江西省政府正式下達(dá)文件，批準(zhǔn)江中集團(tuán)重組江紙股份。根據(jù)文件，南昌市政府同意將南昌市土地儲(chǔ)備中心2003年收儲(chǔ)的原江紙集團(tuán)土地487畝和江紙股份現(xiàn)工業(yè)用地88畝，共計(jì)575畝以工業(yè)用地性質(zhì)按規(guī)定程序協(xié)議出讓給江中制藥集團(tuán)。其次，南昌市政府尋找到江西江中（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（以下簡稱江中集團(tuán)），希望對(duì)方重組江紙股份，雙方經(jīng)過進(jìn)一步的深入洽談，在江紙股份重組的問題上達(dá)成了共識(shí)，共同努力完成了江中集團(tuán)對(duì)江紙股份進(jìn)行并購重組的準(zhǔn)備工作。到了2004年初，南昌市政府決定用土地問題破解重組江紙股份的難題，才使江紙股份的重組方得以最終確定。南昌好又多暫時(shí)成為江紙股份法律意義上的第一大股東，江紙集團(tuán)仍持有江紙股份2961萬股，退而成為第二大股東。歷經(jīng)兩次流拍后，2004年3月12日，南昌市政府以市屬企業(yè)江西印刷集團(tuán)的名義，投資成立了控股子公司南昌好又多實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱南昌好又多），并于2004年3月16日，在對(duì)江紙集團(tuán)所持有的國有法人股第三次拍賣中。2001年8月，信達(dá)資產(chǎn)管理公司福建辦事處向福建省高級(jí)人民法院提起訴訟，江紙集團(tuán)被福建省高級(jí)人民法院判決承擔(dān)清償責(zé)任，凍結(jié)了其擁有的5170萬江紙股份國有股，%，并委托上海商品拍賣有限公司拍賣。因?yàn)樵缭?999年，江紙集團(tuán)為收購江西省撫州造紙廠，但一直逾期未還。2003年12月6日，南昌市為了加大江紙股份重組工作，成立了化解江紙股份終止上市風(fēng)險(xiǎn)領(lǐng)導(dǎo)小組，開始更加廣泛地接觸重組對(duì)象，推進(jìn)江紙股份重組工作。另一方面，南昌市政府與工商銀行協(xié)商，由市政府以土地資產(chǎn)抵償40%的銀行債務(wù)、工行核銷20%、重組方承擔(dān)40%的方案。2001年開始，南昌市政府著手實(shí)施對(duì)江紙股份的重組工作，一方面，尋找有實(shí)力的國內(nèi)外企業(yè)，希望通過資產(chǎn)重組，即以聯(lián)合或售出的形式，盤活存量資產(chǎn)。因此，一旦江紙股份被徹底摘牌，企業(yè)就失去寶貴的殼資源，也就失去重組的吸引力，必然走向破產(chǎn)的道路，這將會(huì)影響到相關(guān)銀行的債權(quán)和數(shù)千職工的就業(yè)；2萬多中小投資者的利益；數(shù)家江西省上市公司的經(jīng)營和穩(wěn)定，進(jìn)而影響證券市場穩(wěn)定和社會(huì)穩(wěn)定。但根據(jù)江紙股份的實(shí)際情況，企業(yè)已無法進(jìn)行持續(xù)經(jīng)營，僅依靠江紙股份自身力量應(yīng)該說確實(shí)很難有所作為了。 重組方的尋找與確定連續(xù)三年虧損使江紙股份被上海證券所暫停上市流通。再加上公司己資不抵債、資金缺乏、信貸無門，公司實(shí)際已瀕臨破產(chǎn)。資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)160%。 2000年—2003年江紙股份財(cái)務(wù)狀況表單位2003年2002年2001年2000年總資產(chǎn)萬元凈資產(chǎn)萬元主營業(yè)務(wù)收入萬元凈利潤萬元每股凈資產(chǎn)元每股收益元應(yīng)收帳款萬元應(yīng)收帳款壞帳準(zhǔn)備金萬元其它應(yīng)收款萬元其它應(yīng)收款壞帳準(zhǔn)備金萬元負(fù)債萬元短期借款萬元長期借債萬元資產(chǎn)負(fù)債率%%%%%，江紙股份不僅僅是經(jīng)營虧損，企業(yè)還欠下銀行巨額債務(wù)無力償款。到2003年4月30日，由于兩年連續(xù)虧損，江紙股份股票簡稱由“江西紙業(yè)”變更為“ST江紙”，股票報(bào)價(jià)的日漲跌幅度限制為5%；2003年5月8日，根據(jù)上海證券交易所有關(guān)通知規(guī)定，公
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