【正文】 任命一位被指定人負責會議。如果董事會同意，董事出席董事會會議發(fā)生的合理旅費、食宿費和其它生活費用可由合營公司報銷。 書面同意董事會可采用通過通信表決或者傳閱表決形成的書面同意文件來代替董事會會議的召開，并根據(jù)該等書面同意文件從事任何業(yè)務、做出任何決定或采取如果董事會會議召開則根據(jù)董事會會議決議本應適當采取的任何行動。每位董事?lián)碛幸唬?)票。以上述方式通過的決議應具有完全的法律效力。但是，如果召開董事會會議的通知已經(jīng)適當發(fā)出，而一方指定的董事未能通過本人出席、電話會議或委托代理人的方式出席董事會會議，使會議不能達到前句所述的法定人數(shù)，則該等董事會會議應被押后并于十五（15)日之后在同一地點和時間重新召開。作為代理人的人士可代表一名或多名董事。上述指定應采取書面形式，應由董事簽字，并應列明代理人可以代理的會議和適用于代理人的任何其它指示。董事會會議應在通知發(fā)出之日后十四（14)天至二十八(28)天的時間內(nèi)召開。 會議通知董事長或者(在董事長缺席或不能履行職責期間）副董事長應在任何董事會會議召開之前，提前至少十四（14)天發(fā)出書面通知，通知中應列明會議的具體日程、時間和地點。董事會會議通常應在合營公司的注冊地址舉行，但亦可在董事長和副董事長共同選擇的任何其它地點舉行?；蜃龀稣I(yè)務過程以外的投資；(e) 對合營公司在任何一個財政年度里涉及總值或總額超過一億人民幣(RMB100，000，000)或董事會不時確定的其它價值或數(shù)額的任何資產(chǎn)設置擔保權益；(f) 批準任何一個財政年度里涉及總額超過一億元人民幣（RMB100，000，000)或董事會不時確定的其它數(shù)額的任何擔保、租賃協(xié)議或貸款協(xié)議；(g) 批準合營公司在任何一個財政年度里涉及總額超過一億元人民幣（RMB100，000，000)或董事會不時確定的其它數(shù)額的資本支出；(h) 批準合營公司在連續(xù)三(3)年遭受嚴重虧損后繼續(xù)經(jīng)營的業(yè)務計劃(其中列明了方針與程序）；(i) 訂立正常業(yè)務過程以外的非正常交易；(j) 開設銀行帳戶、確定取款程序、申請公司信用卡以及簽發(fā)支票；(k) 為合營公司選擇保險公司并確定承保范圍和保險費；(1) 宣布和分配紅利；(m) 確定三項基金的撥款數(shù)額；(n) 審查和批準重大報告，包括長期業(yè)務規(guī)劃、年度經(jīng)營計劃與預算以及財務報告；(j) 修改總經(jīng)理和副總經(jīng)理以及其他管理人員的權利和責任，確定其報酬或任免；(P) 任免外聘審計師或法律顧問；(q)提起涉案金額超過一億元人民幣（RMB100，000，000)或結(jié)果可能對合營公司的業(yè)務產(chǎn)生重大影響的任何索賠；以及（r）與債權人達成和解或任何安排。除第4. 6條規(guī)定的事項外，有關合營公司所有其它重要事項的董事會決議應有董事會超過半數(shù)董事投贊成票方可通過。在法律允許的范圍內(nèi)，合營公司應對任何董事誠信履行義務時產(chǎn)生的損害或損失進行補償。 董事的個人責任合營公司的董事(包括董事長和副董事長)對其代表合營公司在合資經(jīng)營合同、本章程或董事會決議的授權范圍內(nèi)所采取行動不承擔個人責任，除非其行動：(a) 在本章程或董事會決議賦予的批準范圍或權限之外；或(b) 違反中國的公司法關于董事誠信義務之相關條款；或(c) 違反中國的現(xiàn)行法律法規(guī)。當董事長不能履行其職責時，董事長應授權副董事長或另一位董事代表合營公司。任何一方在任何時候出于任何原因均可解聘由該一方任命的任何或全部董事，并任命他人取代被免職的董事，在相關任期的剩余時間里出任董事。董事和與副董事長或董事的任期為三(3)年，經(jīng)原任命一方繼續(xù)任命可以連任。組成和任期董事會由五(5)名董事組成，其中一（1)名董事由甲方任命，一（1)名董事由乙方任命，一（1)名董事由丙方任命，一（1)名董事由丁方任命，一(1)名董事由戊方任命。在收到上述批準后，合營公司應把出資額的轉(zhuǎn)讓向有關的工商行政管理機關登記注冊。行。注冊資本的增減合營公司注冊資本的增減應得到董事會批準，并提交有關的審核批準機關審批。在合營公司簽發(fā)上述最終出資證明的同時，該一方應向合營公司交回所有以前簽發(fā)給該一方的臨時出資證明以便注銷。在合營公司的全部注冊資本已由各方付清之后的二十天(20)天之內(nèi)，合營公司可要求一位在中國注冊的會計師驗證每一方的全部出資額并出具最終的驗資證明。在該會計師做出驗資報告后，合營公司應向出資的每一方簽發(fā)一份由董事長簽字的臨時出資證明，證明出資付訖。但是，根據(jù)實際條件并在符合有關法規(guī)的情況下，前述出資經(jīng)董事會一致投票贊成后可以調(diào)整。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)前，繳付不少于增加的注冊資本的 %。出資時間各方應在本合同得到審批機構(gòu)批準后向合營公司的注冊資本出資。額外融資合營公司可根據(jù)董事會和各方批準的條款和條件，向國內(nèi)或國外金融機構(gòu)申請貸款以取得額外資金。(d) 丁方對合營公司注冊資本的出資額為相當于 元人 民幣的美元(RMB )，占合營公司注冊資本總額的 ( %)，出資形式為美元現(xiàn)匯。其中現(xiàn)金為 元人民幣（RMB ),實物資產(chǎn)為 元人民幣（RMB )。其中現(xiàn)金為 元人民幣（RMB )，實物資產(chǎn)為 元人民幣（RMB 元）。3. 投資總額和注冊資本 投資總額合營公司的投資總額為合營公司的投資總額為 元 人民幣（RMB )。合營公司的宗旨、經(jīng)營范圍合營公司的宗旨和經(jīng)營范圍合營公司的宗旨和經(jīng)營范圍如下：以弘揚中華民族餐飲文化為宗旨；經(jīng)營范圍：餐飲管理；企業(yè)管理咨詢；農(nóng)產(chǎn)品加工機械及儲藏設備開發(fā)；農(nóng)副食品加工技術開發(fā)、技術咨詢、技術服務和技術培訓，轉(zhuǎn)讓開發(fā)后的技術；農(nóng)產(chǎn)品加工機械及儲藏設備、農(nóng)產(chǎn)品、玩具批發(fā)、傭金代理（拍賣除外）；農(nóng)產(chǎn)品加工機械及儲藏設備、農(nóng)產(chǎn)品、玩具進出口和其它相關配套業(yè)務；中式快餐制售、餐料加工、糕點制售(另設分支機構(gòu)經(jīng)營）。無論合資經(jīng)營合同或合資經(jīng)營合同中所21 / 23提及的任何其它合同均不得被視為構(gòu)成各方的伙伴關系，或在各方之間建立使一方應為另一方的作為或不作為負責的某種法律關系。