【正文】 劃或類似計(jì)劃。 除已由甲方向已方披露者外， _________________公司 及其附屬公司在雇員社會(huì)保險(xiǎn)或任何其他同雇員有關(guān)的費(fèi)用及儲(chǔ)備金方面均無任何未付清的支付義務(wù)。甲方保證為借入上述款項(xiàng)而簽署的各項(xiàng)協(xié)議及作出的各項(xiàng)安排均合法有效，并承諾若因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失，甲方將向乙方提供及時(shí)、全面及無條件的賠償。 銀行借款 截至本協(xié)議簽署日， _________________公司 及其附屬公司對(duì)外欠付共計(jì)人民幣 _________元的銀行借款尚未償還，甲方保證為借入上述款項(xiàng)而簽署的各項(xiàng)協(xié)議及作出的各項(xiàng)安排均合法有效，并承諾在交易完成日前償還所有債務(wù)或完成該等銀行借款的延期安排，若因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失，甲方將向乙方提供及時(shí)、全面及無條件的賠償，除上述銀行借款外， _________________公司 及其附屬公司并沒有其他銀行借款。 賬面應(yīng)收賬 _________________公司 及其附屬公司之賬目所包括的應(yīng)收賬已經(jīng)或?qū)?huì)在一般收債過程中收取該等賬目的賬面數(shù)另加任何累計(jì)利息 (如有 )，且已按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定作出必要的呆壞賬準(zhǔn)備。 除已經(jīng)在有關(guān)賬目中做出明確說明外，甲方放棄對(duì) _________________公司 及附屬公司已經(jīng)存在或可能存在的任何形式的追償權(quán)。 賬目 _________________公司 及其附屬公司的有關(guān)帳目包括但不限于附件中的財(cái)務(wù)報(bào)表已按照中國一切有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定及按照中國公認(rèn)會(huì)計(jì)原則及慣例、公司法及其他適用法規(guī)編制，在各方面均準(zhǔn)確，并且真實(shí)和公正及 全面的地反映某實(shí)業(yè)及其附屬公司截至基準(zhǔn)日止的資產(chǎn)、負(fù)債、資本承擔(dān)和狀況。如因任何第三方就上述任 何 一項(xiàng)提出的請(qǐng)求而產(chǎn)生，或與該等請(qǐng)求有關(guān) 10 而存在任何針對(duì)乙方的訴訟、仲裁或其它法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應(yīng)負(fù)責(zé)應(yīng)訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補(bǔ)償乙方。 訴訟及其他程序 除甲方在本協(xié)議或其補(bǔ)充協(xié)議或任何公開資料中已披露的信息以外，_________________公司 在任何國家、地方或外國司法管轄區(qū)內(nèi)的任何法院或其他司法或準(zhǔn)司法機(jī)構(gòu)或行政機(jī)構(gòu)或任何仲裁員管轄下， 不存在任何正在進(jìn)行的、懸而未決的或可能發(fā)生的訴訟或仲裁或其他程序， 其中有任何不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將會(huì)導(dǎo)致以下后果： (a)阻止本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成 ， (b)使本協(xié)議規(guī)定的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成后被撤消， (c)對(duì)乙方擁有被收購的股權(quán)的權(quán)利產(chǎn)生重大不利影響 ，或 (d)對(duì)乙方作為本次收購的結(jié)果而應(yīng)當(dāng)享有的所有相關(guān)權(quán)利或能力產(chǎn)生任何重大不利影響。 未分配利潤 9 自協(xié)議簽署日至轉(zhuǎn)讓生效日的相關(guān)期間， _________________公司 的未分配利潤暫不分紅。 甲方應(yīng)保證其在乙方委托的中介機(jī)構(gòu)對(duì) _________________公司 或其附屬公司進(jìn)行審慎調(diào)查及財(cái)務(wù)審計(jì)過程中所提供的資料均真實(shí)、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之 處。 為使： 甲方能夠合法訂立本協(xié)議，及履行其在本協(xié)議的責(zé)任；及 甲方在本協(xié)議的義務(wù)及責(zé)任能夠合法、有效及可以向甲方強(qiáng)制執(zhí)行；及 本協(xié)議能夠在有關(guān)司法管轄區(qū)內(nèi)被采納作為證據(jù)。 甲方已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)所必需的授權(quán)；甲方內(nèi)部有權(quán)機(jī)構(gòu)同意及批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn) 讓；本協(xié)議于交易完成日取得中國法律規(guī)定的所有有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。 第八條 甲方的承諾及保證 一般規(guī)定 甲方所述各項(xiàng)聲明、承諾及保證均屬真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、充分、無條件及無保留；本協(xié)議附件已載有一切重要的有關(guān) ____________________公司 及其附屬公司的資料，包括但不限于 ________________公司 及其附屬公司的截至于 _______年 ___月 ___日的財(cái)務(wù)報(bào)表、 ________________公司使用勞務(wù)人員的協(xié)作協(xié)議、 甲方對(duì) _________________公司 及其附屬公司債權(quán)債務(wù)的聲明及乙方對(duì)甲方處理前述債權(quán)債務(wù)的認(rèn)可文書、_________________公司 對(duì)外擔(dān)保、抵押情況明細(xì)表、在冊(cè)職工的基本情況、社會(huì)保險(xiǎn)執(zhí)行情況、 _________________公司 的房屋、土地狀況的情況說明。 在甲方的協(xié)助下完成某實(shí)業(yè)董事的撤換工作。 依 照本協(xié)議的約定按時(shí)履行付款義務(wù)。 甲方承諾并促使 完成 _________________________公司 董事的撤換工作，甲方應(yīng)確保推薦乙方的董事候選人 交由 __________________公司 股東大會(huì)審議。 第六條 甲方的履約義務(wù) 在 本協(xié)議和 《股權(quán)托管協(xié)議》正 式簽署后的 3 個(gè)工作日內(nèi)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方及乙方委托的中介機(jī)構(gòu)開始對(duì)某實(shí)業(yè)或其附屬公司進(jìn)行審慎調(diào)查 。 6 在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付到監(jiān)管賬戶后的 20 個(gè)工作日內(nèi)，本協(xié)議項(xiàng)下股權(quán)轉(zhuǎn)讓因任何原因 在完成后被有關(guān)主管部門撤消 ，除非乙方同意并與甲方就展期另行達(dá)成協(xié)議，監(jiān)管帳戶內(nèi)的 全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款和相關(guān)利息仍然屬于乙方所有，由乙方自行支配。 轉(zhuǎn)讓生效日后的 10 個(gè)工作日內(nèi) ， 乙方向監(jiān)管帳戶匯入第三期股權(quán) 轉(zhuǎn)讓價(jià)款 ，即 人民幣 __________元（ RMB___________）。 監(jiān)管帳戶如下： 收款單位名稱： 帳 號(hào)： 開 戶 行： 地 址： 甲方和乙方同意，上述轉(zhuǎn)讓款項(xiàng)將按照以下方式支付： 甲乙雙方在簽署本協(xié)議的同時(shí)另行簽署《股權(quán)托管協(xié)議》，致使乙方能依照法律規(guī)定、規(guī)范性文件的準(zhǔn)則及雙方約定代替甲方行使其在某實(shí)業(yè)中的股東權(quán)利（除股份處置權(quán)和收益權(quán)外），本協(xié)議和 《股權(quán)托管協(xié)議》 簽署之日起 5 個(gè)工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶 匯入第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，即 人民幣 __________元（ RMB___________） 。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付到監(jiān)管賬戶后的第 ____個(gè)工作日即交易完成日之前或之時(shí)，監(jiān)管帳戶中的資金用以抵扣清償因甲方的過錯(cuò)造成乙方的損害、損失、開支、其他類似費(fèi)用或甲方根據(jù)本協(xié)議規(guī)定 5 應(yīng)向乙方支付的懲罰性違約金或 逾期履約違約金 ；這些過錯(cuò)包括但不限于在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中違反甲方的 陳述和保證、在本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上設(shè)立任何擔(dān)保權(quán)益以致該被收購股權(quán)的價(jià)值減少，或在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時(shí)產(chǎn)生本協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議所述 “ 某實(shí)業(yè) ” 承擔(dān)的現(xiàn)有債務(wù)之外的其他債務(wù)，以及本協(xié)議規(guī)定的其他情形。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格按照“某實(shí)業(yè)” _______年 ______月 ______日季 度財(cái)務(wù) 報(bào) 告 調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)值 ___元為基礎(chǔ)，溢價(jià)至每股 ___元計(jì)，_________萬 股的轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣 ___________萬元 。 甲乙雙方均認(rèn)為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標(biāo)的是甲方原持有的 _______________________________________之股份的權(quán)益，包括與甲方所持股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資產(chǎn)分配權(quán)等____________________________________章程和中國法律規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。 4 第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 某實(shí)業(yè)是于 ________年 ___月 ___日經(jīng) __________工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立的有限 責(zé)任公司，主營 ________________________________________等業(yè)務(wù)，其中甲方持有 _____________股，占總股份 的 _____________%。 “工作日”，是指中國國務(wù)院規(guī)定的法定工作日。 “交易完成日”為本協(xié)議規(guī)定的交易條件全部實(shí)現(xiàn)以及 在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付到監(jiān)管賬戶后 第 20 個(gè)工作日或甲乙雙方書面同意的其他日期。 “協(xié)議生效日”，是指本協(xié)議簽署后，并且甲乙雙方會(huì)同某實(shí)業(yè)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有的必備合法有效文件之日。 “有關(guān)主管部門”，是指甲方和乙方簽訂本協(xié)議及辦理股權(quán)過戶手續(xù)所涉及的所有主管部門（ ______________________________