【正文】 其他事項(xiàng)說明 交易對方與上市公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系說明 本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的交易對方在本次交易前與上市公司及 其關(guān)聯(lián)方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。 江志炎，男，中國， 35010219800220XXXX，福建省福州市鼓樓區(qū)六一北路， 無境外居留權(quán)，中專。 黃建鋒，男，中國， 35010219751207XXXX，福建省福州市鼓樓區(qū)褔仕新村， 無境外居留權(quán)，本科。 周捷，男，中國， 51010719761008XXXX，四川省成都市武侯區(qū)一環(huán)路南一段， 無境外居留權(quán)，四川大學(xué)軟件工程碩士。 李新春，男，中國， 42092219750219XXXX，湖北省武漢市江岸區(qū)正義路，無 境外居留權(quán)，計(jì)算機(jī)科學(xué)與技術(shù)工程學(xué)士。 李壯相，男，中國， 35032219760810XXXX，福建省福州市倉山區(qū)閩江大道， 無境外居留權(quán)，本科。 朱雪飛，女，中國， 13020619781225XXXX，北京市海淀區(qū)東升集體北四環(huán)中 路，無境外居留權(quán)，本科。 郭亮，女，中國， 35010219781214XXXX，福建省福州市鼓樓區(qū)觀巷，無境外 居留權(quán)，法學(xué)學(xué)士，高級人力資源管理師。 詹桂堡，男，中國， 35042619750408XXXX，福建省福州市鼓樓區(qū)北環(huán)西路， 無境外居留權(quán)，清華大學(xué)計(jì)算機(jī)科學(xué)與技術(shù)工程碩士，高級工程師。 股權(quán)結(jié)構(gòu) 林麗萍持有 %的股權(quán) 陳融潔持有 %的股權(quán) 鮑玉泉等 16個自然人持有 %的股權(quán) 曾忠誠，男，中國， 35020519810919XXXX，福建省福州市倉山區(qū)上渡路，無 境外居留權(quán)，工學(xué)學(xué)士。 股權(quán)結(jié)構(gòu) 陳融潔持有 80%的股權(quán) 陳澤光持有 20%的股權(quán) 福州清網(wǎng)電子商務(wù)有限公司企業(yè)基本信息如下： 截至 20xx年 6月 30日，福州清網(wǎng)電子商務(wù)有限公司的工商登記信息如下： 注冊資本 人民幣 300萬元 實(shí)收資本 人民幣 300萬元 成立日期 20xx年 10月 28日 住 所 福州市鼓樓區(qū)軟件大道 89號福州軟件園 A區(qū) 26號樓第一層?xùn)|側(cè) 法定代表人 陳融潔 公司類型 有限責(zé)任公司 經(jīng)營范圍 初級農(nóng)產(chǎn)品、日 用百貨的批發(fā)、代購代銷（含網(wǎng)上銷售）。（以上經(jīng)營范圍涉及許可經(jīng)營項(xiàng)目 的，應(yīng)在取得有關(guān)部門許可后方可經(jīng)營） 股權(quán)結(jié)構(gòu) 陳融圣持有 70%的股權(quán) 陳澤光持有 30%的股權(quán) 福州鼓樓正誼培訓(xùn)學(xué)校 截至 20xx年 6月 30日，福州鼓樓正誼培訓(xùn)學(xué)校工商登記信息如下： 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書 開辦資金 30萬元 成立日期 20xx年 09月 03日 住 所 福州市鼓樓區(qū)軟件大道 89號 A區(qū) 26棟三層 法定代表人 陳融圣 公司類型 有限責(zé)任公司 業(yè)務(wù)范圍 中小學(xué)全部文化課程輔導(dǎo) 舉辦者 陳融圣、陳澤光 中富通股份有限公司 截至 20xx年 6月 30日，中富通股份有限公司的工商登記信息如下： 注冊資本 人民幣 5,259萬元 實(shí)收資本 人民幣 5,259萬元 成立日期 20xx年 11月 07日 住 所 福州市鼓樓區(qū)軟件大道 89號 19號樓一層 法定代表人 陳融潔 公司類型 股份有限公司 經(jīng)營范圍 通信傳輸網(wǎng)絡(luò)（設(shè)備、光纜）安裝、維護(hù)；通信網(wǎng)絡(luò)支撐平臺的開發(fā)和銷售；供 電工程的施工與線路維護(hù)；第二類基礎(chǔ)電信業(yè)務(wù)中的網(wǎng)絡(luò)托管業(yè)務(wù)、第二類增值 電信業(yè)務(wù)中的信息服務(wù)業(yè)務(wù)（不含固定網(wǎng)電話信息服務(wù)業(yè)務(wù)，覆蓋范圍：福建省， 服務(wù)項(xiàng)目：互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)不含新聞、出版、教育、醫(yī)療保健、藥品和醫(yī)療器械 等內(nèi)容及電子公告服務(wù)；有效期至 20xx年 08月 02日）。 湖北新東網(wǎng)軟件有限公司 湖北新東網(wǎng)軟件有限公司的工商登記信息如下： 注冊資本 100萬元 實(shí)收資本 100萬元 成立日期 20xx年 8月 24日 住 所 武漢市江岸區(qū)發(fā)展大道 357號田園小區(qū) 25棟 4601 法定代表人 李新春 公司類型 有限責(zé)任公司 經(jīng)營范圍 計(jì)算機(jī)軟硬件、電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)及銷售；計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)服務(wù)；商務(wù)信息 咨詢服務(wù)；通信設(shè)備、電子產(chǎn)品的批發(fā)及零售與設(shè)備維修。具體情況為： 陳融圣，男，中國， 35010419700127XXXX，福建省福州市鼓樓區(qū)沙帽井，無 境外居留權(quán)，臺灣大學(xué) EMBA，目前擔(dān)任的社會職務(wù) 有福建省通信協(xié)會理事、福建 省軟件協(xié)會理事、福建省青年聯(lián)合會理事、福建省青少年網(wǎng)絡(luò)協(xié)會會長等，曾先 后獲得福建省優(yōu)秀青年企業(yè)家、第四屆福建青年創(chuàng)業(yè)獎（杰出成就獎）、福州市 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書 科學(xué)技術(shù)進(jìn)步三等獎等榮譽(yù)。過渡期間的損益的確定以交割后審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。根據(jù)此次交易雙方確認(rèn)，新東網(wǎng)截至 20xx年年末未 分配利潤中 1,000萬元?dú)w新東網(wǎng)原股東所有，剩余部分的滾存未分配利潤由本次 交易實(shí)施完成后的達(dá)華智能全體股東共享。 （六）鎖定期安排 陳融圣等 10名自然人通過此次交易獲得的達(dá)華智能股份鎖定期具體情況如 下： 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書 解禁時間 解禁比例 本次發(fā)行結(jié)束之日起 36個月內(nèi) 不得解禁 本次發(fā)行結(jié)束之日后的第 37個月至 第 48個月內(nèi) 解禁其本次交易所認(rèn)購公司股份數(shù)量總額的 25% 本次發(fā)行結(jié)束之日后的第 49個月至 第 60個月內(nèi) 解禁其本次交易所認(rèn)購公司股份數(shù)量總額的 25% 本次交易完成后，陳融圣等 10名自然人由于公司送紅股、轉(zhuǎn)增股本等原因增 加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述約定。 在本次發(fā)行的定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間，上市公司如有派息、送股、資本公 積金轉(zhuǎn)增股本等除息、除權(quán)事項(xiàng)，將按照深交所的相關(guān)規(guī)則對上述發(fā)行數(shù)量作相 應(yīng)調(diào)整。 陳融圣、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周捷、黃建鋒、 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施 情況暨新增股份上市報(bào)告書 江志炎按在股權(quán)交割日各自持有新東網(wǎng)的出資額占新東網(wǎng)注冊資本的比例計(jì)算 其應(yīng)取得本次發(fā)行的相應(yīng)股份數(shù)量。具體調(diào)整辦法以上市公司相關(guān)的股東大會決議為準(zhǔn)。 前 20個交易日公司 A股股票交易均價計(jì)算公式為：董事會決議公告日前 20個交 易日公司股票交易均價＝?jīng)Q議公告日前 20個交易日公司股票交易總額 /決議公告日 前 20個交易日公司股票交易總量。 （三）發(fā)行股份的定價依據(jù)、定價基準(zhǔn)日和發(fā)行價格 根據(jù)《重組管理辦 法》等有關(guān)規(guī)定， “ 上市公司發(fā)行股份的價格不得低于本 次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前 20個交易日公司股票交易均價。 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書 四、本次發(fā)行股 份情況 達(dá)華智能向陳融圣、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱雪飛、李壯相、李新春、周 捷、黃建鋒和江志炎非公開發(fā)行股份支付其收購對價款，即 368,050,000元，具體 情況如下： （一）發(fā)行種類和面值 本次非公開發(fā)行的股票為人民幣普通股（ A股），每股面值人民幣 。經(jīng)由雙方確認(rèn)，新東網(wǎng)截至 20xx年 12月 31日未分配 利潤中 1,000萬元?dú)w新東網(wǎng)原股東所有，扣除該現(xiàn)金分紅后，交易各方確認(rèn)標(biāo)的資產(chǎn)的 價格為人民幣 43,300萬元。 二、標(biāo)的資產(chǎn)的估值 本次交易采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法兩種方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估，最終采用 了收益法評估結(jié)果作為本次交易標(biāo)的最終評估結(jié)論。 在此基礎(chǔ)上，考慮到交易完成后各交易對方所獲對價的形式、未來承擔(dān)的業(yè) 績承諾責(zé)任和補(bǔ)償風(fēng)險(xiǎn)的不同，經(jīng)協(xié)商后同意向陳融圣收購其持有的新東網(wǎng) 15% 股權(quán)，對價為 6,495萬元并以現(xiàn)金支付；向陳融圣、曾忠誠、詹桂堡、郭亮、朱 雪飛、李壯相、李新春、 周捷、黃建鋒和江志炎等 10名新東網(wǎng)股東收購其持有新 東網(wǎng) 85%的股權(quán)，對價為 36,805萬元，由達(dá)華智能非公開發(fā)行股票支付。 特別聲明：本報(bào)告書的目的僅為向公眾提供有關(guān)本次重大資產(chǎn)重組的實(shí)施情 況，投資者如欲了解更多信息，請仔細(xì)閱讀本公司《中山達(dá)華智能科技股份有限 公司現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書（修訂稿）》全文，該重組報(bào)告書全文刊載 于深圳證券交易所網(wǎng)站 現(xiàn)金及發(fā)行股份購買資產(chǎn)實(shí)施情況暨新增股份上市報(bào)告書 目 錄 釋 義 ............................................................................................................................. 6 第一節(jié) 本次交易概況 ................................................................................................. 8 一、 本次交易方案 ............................................................................................................... 8 二、標(biāo)的資產(chǎn)的估值 ........................................................................................................... 8 三、現(xiàn)金支付情況 ............................................................................................................... 8 四、本次發(fā)行股份情況 ....................................................................................................... 9 五、本次交易對方的基本情