【正文】 ，改建，擴(kuò)建和技術(shù)改造，發(fā)展規(guī)劃設(shè)計(jì)．　　　　　　　　　　　　，管理人員　　　　　?。ㄗⅲ嚎筛鶕?jù)具體情況訂立）　　 合營(yíng)公司將根據(jù)上述服務(wù)范圍，類別及公司營(yíng)業(yè)計(jì)劃，尋求承擔(dān)中國(guó)國(guó)內(nèi)或國(guó)外項(xiàng)目．　　第三章 投資總額及資本轉(zhuǎn)讓　　 合營(yíng)公司的注冊(cè)資本為 元（人民幣或雙方商定的一種外幣） 其中甲方出資 元．占注冊(cè)資本 ％ 乙方出資 元．占注冊(cè)資本 ％　　 甲乙雙方將以下列方式作為出資　　甲方：現(xiàn)金 元，專有技術(shù)使用費(fèi) 元．共 元．　　乙方：現(xiàn)金 元．機(jī)械設(shè)備 元．專有技術(shù)使用費(fèi) 元　　其他 元．共 元．　　 合營(yíng)各方在合營(yíng)公司獲得營(yíng)業(yè)執(zhí)照后 天內(nèi)，分期繳足投資資金，其應(yīng)付金額和期限規(guī)定如下：......　?。　?注冊(cè)資本的增加轉(zhuǎn)讓或以其它方式處置，均經(jīng)董事會(huì)通過(guò)．并報(bào)原審批機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)．　　 合營(yíng)一方向第三者轉(zhuǎn)讓全部或部分出資額．需經(jīng)公司他方同意．公司他方有權(quán)優(yōu)先購(gòu)買其轉(zhuǎn)讓的股份．公司一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件．不得比向公司他方轉(zhuǎn)讓出資額的條件優(yōu)惠．　　第四章 利潤(rùn)分配和虧損負(fù)擔(dān)　　 合營(yíng)公司利潤(rùn)在按中國(guó)稅法納稅完了以后，由董事會(huì)決定扣除公司的儲(chǔ)備基金，企業(yè)基金和職工福利基金后，合營(yíng)各方按出資比例分享利潤(rùn)或分擔(dān)虧損或風(fēng)險(xiǎn)．　　 合營(yíng)公司的資產(chǎn)負(fù)債，僅以公司注冊(cè)資本為限．　　第五章 合營(yíng)期限，終止合同及財(cái)產(chǎn)清算　　 合營(yíng)公司在領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照后，即可以法人身份開始營(yíng)業(yè)，合營(yíng)期限為 年，合營(yíng)期滿合營(yíng)合同自行終止．　　 如合營(yíng)各方一致同意，延長(zhǎng)合營(yíng)期限，應(yīng)在合營(yíng)公司期滿前６個(gè)月，向有關(guān)機(jī)構(gòu)提出延長(zhǎng)合營(yíng)期限的申請(qǐng)，每次延長(zhǎng)以 年為限．　　 合營(yíng)公司期限屆滿或提前解散時(shí)．董事會(huì)應(yīng)指定一個(gè)清算委員會(huì)．清算委員會(huì)可包括或由全體董事組成．并按照中國(guó)的有關(guān)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度訂立公司清算計(jì)劃．妥善進(jìn)行清算．合營(yíng)公司的全部財(cái)產(chǎn)資金用于償還公司債務(wù)．履行賠償義務(wù)支付清算費(fèi)用后．所余全部財(cái)產(chǎn)均應(yīng)依雙方在注冊(cè)資本中所占的投資比例進(jìn)行分配．　　第六章 合營(yíng)各方的義務(wù)　　 甲方責(zé)任：　　，按時(shí)提供應(yīng)分?jǐn)偟馁Y本．　　．　?。疄楹蠣I(yíng)公司提供國(guó)內(nèi)外工程項(xiàng)目．　　，工程技術(shù)人員及工人．　　，工作許可證等手續(xù)．　?。叮保敦?fù)責(zé)辦理合營(yíng)公司委托的其它事宜．　　 乙方責(zé)任　　．　?。峁┻m用及先進(jìn)的技術(shù)．乙方應(yīng)盡最大努力取得所需要的出口許可證．（詳見附件）．　?。蚝蠣I(yíng)公司提供有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員及高級(jí)管理人員．協(xié)助合營(yíng)公司聘請(qǐng)國(guó)外有關(guān)高級(jí)工程技術(shù)及管理人員．　　，管理人員及其他工作人員．　　，尋找國(guó)外有關(guān)工程項(xiàng)目．　　．　　 免責(zé)范圍：　　合營(yíng)各方除按合同規(guī)定享受權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)外，對(duì)于因合營(yíng)公司的行為引起或與合營(yíng)公司行為有關(guān)的任何間接或直接發(fā)生的損失或損害，雙方均不向?qū)Ψ截?fù)責(zé)．　　第七章 董事會(huì)　　 合營(yíng)公司設(shè)立董事會(huì)．董事會(huì)為合營(yíng)公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)．董事會(huì)由 名董事組成．其中甲方 名；乙方 名；董事長(zhǎng)由甲方委派；設(shè)副董事長(zhǎng) 名．由 方委派．　　 董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)及董事的任期為四年．任期期滿后，如獲繼續(xù)委派可以連任．　　任何一方可以隨時(shí)更換自己委派的董事長(zhǎng)，副董事長(zhǎng)或董事，但必須書面通知合營(yíng)的另一方．　　 董事會(huì)的職權(quán)，決議程序及董事會(huì)的召開均按合營(yíng)章程的規(guī)定執(zhí)行．　　第八章 經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)　　 合營(yíng)公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制．設(shè)總經(jīng)理一名由 方推薦．副總經(jīng)理 名．由甲方推薦 名．乙方推薦 名．正副總經(jīng)理任期為 年．　　 總經(jīng)理的職責(zé)是負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會(huì)的決議，組織和領(lǐng)導(dǎo)合營(yíng)公司的經(jīng)營(yíng)管理工作．副總經(jīng)理根據(jù)合營(yíng)章程的規(guī)定，協(xié)助總經(jīng)理工作．合營(yíng)公司將根據(jù)本公司的業(yè)務(wù)需要下設(shè)部門經(jīng)理．負(fù)責(zé)部門業(yè)務(wù)的日常工作．并對(duì)總經(jīng)理和副總經(jīng)理負(fù)責(zé)．　　 正副總經(jīng)理由合營(yíng)公司董事會(huì)任命和免職．正副總經(jīng)理不得兼任其它公司和企業(yè)的總經(jīng)理和副總經(jīng)理的職務(wù)．各部門經(jīng)理由總經(jīng)理任命．　　第九章 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度　　 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度應(yīng)根據(jù)中華人民共和國(guó)有關(guān)法律和財(cái)會(huì)規(guī)定．結(jié)合本公司的實(shí)際情況加以制定．合營(yíng)公司注冊(cè)登記后，應(yīng)及時(shí)到當(dāng)?shù)刎?cái)務(wù)部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)備案．　　合營(yíng)公司在中國(guó)銀行開立人民幣和外匯帳戶，也可以在經(jīng)批準(zhǔn)和指定的國(guó)外其它銀行開立帳戶．　　 合營(yíng)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度，應(yīng)采用日歷年制，自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止，為一個(gè)會(huì)計(jì)年度．公司會(huì)計(jì)采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳．一切記帳憑證，單據(jù)，報(bào)表，帳簿必須用中文書寫．（也可以同時(shí)用甲乙雙方同一種外國(guó)文字書寫）．　　 合營(yíng)公司設(shè)總會(huì)計(jì)師，副總會(huì)計(jì)師各一名．總會(huì)計(jì)師的職權(quán)和責(zé)任按合營(yíng)公司章程的規(guī)定執(zhí)行．總會(huì)計(jì)師由 方推薦．副總會(huì)計(jì)師由 方推薦．總會(huì)計(jì)師副總會(huì)計(jì)師均由董事會(huì)任命．　　第一章 勞動(dòng)管理　　 合營(yíng)公司職工的雇傭，辭退，工資，福利，勞動(dòng)保護(hù)，勞動(dòng)保險(xiǎn)及勞動(dòng)紀(jì)律等事宜．均按《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》和董事會(huì)與合營(yíng)公司工會(huì)簽訂的勞動(dòng)合同辦理，勞動(dòng)合同訂立后．即報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)管理部門備案．　　 甲乙雙方推薦及聘用的高級(jí)管理人員．高級(jí)工程技術(shù)人員的工資及福利待遇等問題由董事會(huì)討論決定．　　第十一章 技術(shù)和服務(wù)的提供　　 合營(yíng)雙方長(zhǎng)期合作的一個(gè)重要目的，是由雙方向合營(yíng)公司提供先進(jìn)和適用的技術(shù)和優(yōu)質(zhì)服務(wù)，推動(dòng)合營(yíng)公司業(yè)務(wù)，使其在國(guó)內(nèi)獲得卓越顯著的經(jīng)濟(jì)效益．在國(guó)際市場(chǎng)上獲得較強(qiáng)的競(jìng)爭(zhēng)能力．技術(shù)和服務(wù)的提供將與公司從事的項(xiàng)目相結(jié)合，并支持項(xiàng)目的實(shí)施．公司還將根據(jù)具體情況制訂培訓(xùn)計(jì)劃．使其公司有關(guān)職員能成功地運(yùn)用這些先進(jìn)技術(shù)．技術(shù)和服務(wù)的提供方式．具體內(nèi)容，費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)等詳見附件．　　 合營(yíng)公司與合營(yíng)雙方簽訂的有關(guān)技術(shù)或服務(wù)協(xié)議．其期限為 年．協(xié)議期滿后．合營(yíng)公司仍有權(quán)使用這些技術(shù)．　　第十二章 納 稅　　 合營(yíng)公司按照中華人民共和國(guó)有關(guān)稅法規(guī)定交納各種稅金．　　 合營(yíng)公司的職工按照《中華人民共和國(guó)個(gè)人所得稅法》交納各種稅金．　　第十三章 保 險(xiǎn)　　 合營(yíng)公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均向中國(guó)人民保險(xiǎn)公司投保．由公司經(jīng)理向董事會(huì)提出公司的保險(xiǎn)計(jì)劃．經(jīng)董事會(huì)討論決定后，以合營(yíng)公司的名義辦理投保手續(xù)．　　第十四章 違約責(zé)任　　 合營(yíng)一方因不履行合同或履行合同義務(wù)不符合約定條件．造成合營(yíng)另一方損失時(shí)．受損失一方有權(quán)要求賠償損失或采取其它補(bǔ)救措施．補(bǔ)救措施采取后尚不能完全彌補(bǔ)另一方所遭到的損失的．另一方仍有權(quán)要求賠償損失．　　 合營(yíng)一方因違反合同而承擔(dān)的賠償責(zé)任．應(yīng)相當(dāng)于另一方因此而遭到的損失，并支付一定數(shù)額的違約金，其違約金的計(jì)算方法如下　　 合營(yíng)一方未按期支付合同規(guī)定的應(yīng)付金額，合營(yíng)公司有權(quán)收取遲延支付金額的利息．從逾期第一個(gè)月起；......　　上述逾期的利息以各自出資的貨幣支付．　　第十五章 不可抗力　　 合營(yíng)雙方因不可抗力事件（地震，臺(tái)風(fēng)，水災(zāi)，火災(zāi)，戰(zhàn)爭(zhēng)及其它不能預(yù)見并對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力事故）以致造成受事件直接影響的一方遲延履行或無(wú)法履行本合同，在符合下列全部規(guī)定的情況下不作為違約處理．　　 不可抗力事件是阻止、阻礙、遲延受事件影響一方履行合同的直接原因．　　 受事件影響的一方在該事件發(fā)生的情況下．已經(jīng)采取了所有能夠?qū)嵤┑暮侠泶胧　?受事件影響的一方．在遭受事件時(shí)，已立即通知合營(yíng)他方．并在十五天以內(nèi)，以書面形式提供事故情況，及處理結(jié)果和遲延履行或無(wú)法履行本合同的理由．并由該事故發(fā)生地的合法公證機(jī)關(guān)出具證明．　　 一旦事件影響已克服或處理結(jié)束．受事件影響的一方必須立即通知合營(yíng)他方．　　第十六章 爭(zhēng)議的解決　　 合同發(fā)