【正文】 合營企業(yè)建設(shè)工程和營業(yè)所必需的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，應(yīng)由總經(jīng)理負(fù)責(zé)提出采購計劃和預(yù)算。第五十三條合營企業(yè)新建筑物的設(shè)計，須由合營企業(yè)委托和合作進(jìn)行，其有效送審設(shè)計方案的新建筑物的建筑面積增加部分，不得超過萬平方米的％。在臨時機(jī)構(gòu)撤銷以前，總經(jīng)理必須根據(jù)第四十六條規(guī)定，就合營企業(yè)的機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員配備提出方案報董事會批準(zhǔn)，并做好全面開業(yè)準(zhǔn)備。三．行政處（１）負(fù)責(zé)一般行政事務(wù)工作；（２）負(fù)責(zé)有關(guān)法律事宜；（３）負(fù)責(zé)文書、資料的收發(fā)登記、保管等工作；（４）制訂財會制度，全面負(fù)責(zé)財會工作；（５）負(fù)責(zé)資金的籌措、使用及收支工作；（６）負(fù)責(zé)新建筑及原有建筑的建設(shè)、改建費的投資預(yù)算、結(jié)算的管理工作；（７）負(fù)責(zé)工作人員的考核、選拔、聘用及崗前培訓(xùn)工作；（８）制訂工作人員的工資標(biāo)準(zhǔn)、福利待遇方案及獎懲條例等。第五十條為完成上述四十八條中所列的合營企業(yè)開始階段的三項任務(wù)，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)組織配備適當(dāng)人員，分別建立籌建處、籌備處和行政處，其職能如下：一、籌建處（１）組織制訂方案設(shè)計和擴(kuò)大初步設(shè)計，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定，并報中國主管當(dāng)局批準(zhǔn)；（２）根據(jù)批準(zhǔn)的擴(kuò)大初步設(shè)計，制作工程預(yù)算，由總經(jīng)理和副總經(jīng)理報董事會決定；（３）接洽承包設(shè)計單位，安排與其訂立設(shè)計合同的有關(guān)事宜；（４）接洽總承包施工單位，安排與其訂立總承包合同的有關(guān)事宜；（５）安排在中國境內(nèi)外采購和運(yùn)輸工程建設(shè)所需的機(jī)具、設(shè)備、材料；（６）隨時督促檢查承包設(shè)計和承包施工的單位按時保質(zhì)保量地履行合同，并根據(jù)需要與對方協(xié)調(diào)解決履行合同中發(fā)生的問題；（７）及時檢查施工過程中的工程隱蔽部分，組織部分工程的驗收及全部工程的竣工驗收；（８）嚴(yán)格按照設(shè)計和工程承包合同的條款掌握設(shè)計費和工程費的支付，并在預(yù)算的范圍內(nèi)支付其它有關(guān)費用；（９）整理和保存有關(guān)設(shè)計、施工、驗收的一切圖紙、文件和其它記錄資料；（１０）其它有關(guān)籌建的業(yè)務(wù)。第八章籌建和籌備第四十八條合營企業(yè)在開始階段，應(yīng)在董事會的授權(quán)和監(jiān)督之下，由總經(jīng)理在副總經(jīng)理協(xié)助下完成以下三項任務(wù)：１．有關(guān)合營企業(yè)的建設(shè)工程的工作；２．有關(guān)合營企業(yè)全面開業(yè)的準(zhǔn)備工作；３．原有建筑物和設(shè)施全面開業(yè)前的正常經(jīng)營。第四十六條經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)包括臨時設(shè)立的籌建處、籌備處、和行政處的人員編制、工資待遇及福利等，由總經(jīng)理負(fù)責(zé)擬定，報董事會批準(zhǔn)后執(zhí)行。第四十五條根據(jù)董事的決定，在經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)中分設(shè)若干部門，分管合營企業(yè)各方面的業(yè)務(wù)。第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它任何經(jīng)濟(jì)組織的執(zhí)行職務(wù)，不得參與其它經(jīng)濟(jì)組織對合營企業(yè)的商業(yè)競爭，否則，應(yīng)視為合營企業(yè)的失職行為。總經(jīng)理對合營企業(yè)日常業(yè)務(wù)中的重要事項，應(yīng)與副總經(jīng)理協(xié)商一致。在總經(jīng)理因故不能執(zhí)行職務(wù)時，應(yīng)授權(quán)副總經(jīng)理代行其職權(quán)。第四十二條總經(jīng)理執(zhí)行董事會決定的事項，對董事會負(fù)責(zé)，組織領(lǐng)導(dǎo)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。在合營期間，總會計師由甲方推薦，審計師由乙方推薦；如雙方同意，審計師也可由甲方推薦。上述人員為合營企業(yè)的高級管理人員，由董事會任免。第七章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十八條合營企業(yè)在董事會之下設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。第三十七條除了擔(dān)任合營企業(yè)經(jīng)營管理職務(wù)應(yīng)得的報酬外，董事不得從合營企業(yè)獲取任何報酬。第三十六條董事會會議應(yīng)在中國舉行。第三十四條總經(jīng)理和副總經(jīng)理可列席董事會會議，但無表決權(quán)，除非他們本人是董事或者是被委托代表一名董事。董事長不能召集時，應(yīng)委托副董事長或另外一名董事負(fù)責(zé)召集并主持。第三十二條下列事項須由出席董事會會議的董事或第三十條所指的受委托者的一致通過才能作出決議：１．合營企業(yè)章程的修改；２．合營企業(yè)的中止、解散（但合營期滿的解散不包括在內(nèi)）；３．合營企業(yè)注冊資本的轉(zhuǎn)讓；４．合營企業(yè)與其它經(jīng)濟(jì)組織的合并。第三十一條董事會會議須得到出席會議的董事半數(shù)以上的同意，而且其中須包括有甲乙方各自委派的董事。第三十條董事會會議須有三分之二以上的董事出席即符合法定人數(shù)，方能舉行。董事長因故不能履行其職權(quán)時，應(yīng)授權(quán)副董事長代行其職權(quán)。第二十九條董事會設(shè)董事長和副董事長各一名，董事長由甲方、副董事長由乙方分別從各自委派的董事中任命。第二十八條如果一名董事的職位因故出現(xiàn)空缺時，其原委派方將另外派一名董事替補(bǔ)。第二十六條董事會由名董事組成，其中甲方委派名董事，乙方委派名董事。乙方：１．根據(jù)董事會決定的方針和計劃，盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)在中國境外聯(lián)系以最優(yōu)惠的價格采購或租用建設(shè)工程和經(jīng)營所必須從中國境外進(jìn)口的機(jī)具、材料、設(shè)備、交通工具及其它用品，并安排運(yùn)抵指定的中國港口；２．根據(jù)合營企業(yè)的利益和需要，推薦和派遣有能力勝任和有合作精神的人員參加合營企業(yè)籌建和經(jīng)營管理工作；３．盡最大努力協(xié)助合營企業(yè)為其經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員和營業(yè)人員在中國境外培訓(xùn)提供場所和一切必要的條件，或其它有關(guān)安排；４．協(xié)助辦理合營企業(yè)委托的其它有關(guān)事項。如乙方不按上述方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，則必須要繼續(xù)履行本合同規(guī)定的乙方的各項義務(wù)。乙方應(yīng)于轉(zhuǎn)讓前天書面通知甲方，并由合營企業(yè)報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。第二十三條甲方同意乙方在合營企業(yè)成立后，成立以為首的由、組成的投資公司，如未發(fā)生乙方不履行本合同義務(wù)的情況，乙方可向該投資公司轉(zhuǎn)讓乙方出資者的資格或全部出資額。違反上述條款規(guī)定之一的，其轉(zhuǎn)讓無效。任何一方向第三者轉(zhuǎn)讓其出資額的39。第二十一條甲乙任何一方在轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時，另一方有權(quán)優(yōu)先購買。第十九條貸款協(xié)議、擔(dān)保協(xié)議和反擔(dān)保協(xié)議應(yīng)在合營企