【正文】 或支付的住房補貼應有一個合理的標準，該標準與中國其他醫(yī)藥合營公司為外國管理人員提供的住房或住房補貼標準相似。該工資和報酬應以人民幣支付。如果法律允許，在中國境內(nèi)一般日常開銷所需那一部分工資和報酬，經(jīng)董事會決定應以人民幣支付。　　第14．04條 高級職員有營私舞弊和嚴重瀆職的情況，可由董事會的決議隨時解聘，觸犯刑法者應對其犯罪行為根據(jù)中國刑法承擔責任。乙方應推薦生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、車間工程師、銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理?！　〉?4．03條 合營公司應建立在總經(jīng)理和副總經(jīng)理領導下的，由生產(chǎn)經(jīng)營部經(jīng)理、質量控制總經(jīng)理、車間工程師、人事部經(jīng)理、財務管理經(jīng)理（即：總會計師）以及銷售和物料供應部（材料管理）經(jīng)理組成的管理機構，上述人員均應由董事會任命，各高級職員的任期應為四年，亦可根據(jù)董事會的決定連任。副總經(jīng)理應協(xié)助總經(jīng)理進行工作，當總經(jīng)理缺席時，副總經(jīng)理就代表總經(jīng)理履行其職責?！　〉?4．02條 總經(jīng)理應對董事會負直接責任?？偨?jīng)理應由_________方推薦，副總經(jīng)理應由_________方推薦?！　〉谑恼?管理機構　　第14．01條 合營公司應設一名總經(jīng)理和一名副總經(jīng)理?！　〉?3．04條 董事會的董事長是合營公司的法定代表人，如果董事長因故不能履行其職責，副董事長就被暫時授權來履行董事長的職責?！　《隆⒍麻L和副董事長任職期限應為四年，經(jīng)委派方?jīng)Q定可以連任。　　第13．02條 董事會應由_________名董事組成，各方應各委派_________名董事?！　〕鲜鰲l款外的其他事項應由多數(shù)票通過決議決定，但是至少各方委派的一名董事投了贊成票。　　合營公司的重大事項應由董事會全體一致決定。　　第12．08條 除上述工作外，合營公司在其建設期間的其他生產(chǎn)準備工作應由總經(jīng)理和副總經(jīng)理根據(jù)實際情況安排?！　〉?2．07條 工廠建筑完工后，籌備辦公室應安排董事會進行工程的驗收?！　〉?2．05條 籌備辦公室應監(jiān)督工程的實施以確保其符合設計和建筑合同的規(guī)定。　　第12．04條 該工廠設施設計批準后，合營公司應與籌備辦公室選中的總承包商簽訂建筑合同?！　?．保存和管理所有在建筑階段期間的文件、圖紙、檔案和資料?！　?．編制開支計劃，并進行項目的財務管理。　　4．組織所有設置及設施的安裝并在_________方指導監(jiān)督下進行技術投試?！　?．根據(jù)設計與工廠建筑的總承包商就建筑合同（“建筑合同”）進行談判?！　〉?2．03條 籌備辦公室的一般責任為：　　1．在本合同批準日后三個月內(nèi)，準備總設計費的預算。董事會應委托該籌備辦公室的工作人員。合營公司應負責支付_________設計院的設計費?！　∩鲜龅?款中所述的_________方的設計工作和服務，連同_________方由于設計工作需要派專家／技師來往_________的飛機票費（飛機票最多應不超過_________人次），應根據(jù)第5．04條作為_________方對合營公司的注冊資本出資，其作價為_________美元。_________方對該項設計工作負有全面的責任。_________方積極地參加該設計合同的談判。_________方與一個_________設計院合作來完成該項設計工作。　　第十二章 工廠設施的設計準備和建筑　　第12．01條 為確保合營公司將擁有和經(jīng)營一個有先進的設計特點的現(xiàn)代化的藥品（生產(chǎn)）工廠設施以便遵循“gmp”和_________方規(guī)格，并符合政府有關設計的規(guī)范要求，_________方應為該工廠設施準備設計。　　5．合營公司應用雙方同意的自由兌換的貨幣為該原料藥支付?！　?．所有原料需求的預測、訂貨和支持應根據(jù)供應合同的規(guī)定?！　〉?1．03條 乙方應向合營公司按乙方同合營公司簽訂的供應合同規(guī)定的條款和條件供應第11．02條提到的原料藥，該供應合同應包括下列原則：　　1．乙方對原料藥的報價不應高于乙方向其子公司的并不時修改的報價的平均價格，其價格條件應是cif?！　〉?1．02條 為獲得技術轉讓合同的技術目標以及維持最高的生產(chǎn)標準。　　第10．03條 在符合乙方質量規(guī)格和質量控制條件下，合營公司可以從中國或外國的來源購買輔料和包裝材料。乙方應協(xié)助合營公司從海外定購機器設備。乙方應提供機器設備的型號、規(guī)格和供應者?！　〉?．04條 合營公司應進行市場調(diào)查，以使決定當?shù)厥袌鰲l件和了解為國內(nèi)市場服務的最佳途徑和方法，據(jù)此，合營公司應在晚些時候運用該市場調(diào)查資料建立其自己的銷售組織?！　?．合營公司應負責為該出口產(chǎn)品取得出口許可證，乙方應負責在出口產(chǎn)品銷售的國家和地區(qū)取得銷售許可。　　2．乙方應以出廠價fob北京的條件，從合營公司購買出口產(chǎn)品，該價格應能使乙方按照國際市場有競爭力的價格轉售出口產(chǎn)品?！　〉?．02條 計劃由合營公司出口的乙方的a類、b類和部分d類產(chǎn)品以及合營公司開發(fā)并由董事會決定由乙方在國外銷售的d類產(chǎn)品，由乙方在中國境外包銷。　　3．產(chǎn)品的銷售價格應由合營公司決定并且能夠使產(chǎn)品在國內(nèi)市場具有競爭力。由甲方代銷的條款和條件應在合營公司與甲方簽證的銷售代理合同中給予規(guī)定，或應包括下列原則：　　1．甲方應是合營公司產(chǎn)品在國內(nèi)銷售給甲方已有客戶的銷售代理人。委托該機構在六個月內(nèi)完成這些事宜。甲方和乙方估計總的開發(fā)費為人民幣_________元左右?！　〉诎苏?場地使用　　第8．01條 甲方保證合營公司在第23．01條所規(guī)定的合營期間中享有對場地的使用權?！　〉?．03條 經(jīng)董事會同意并根據(jù)中國有關法律規(guī)定，合營公司可從第三者引進甲方和乙方所沒有的先進技術?！　?．除上述5規(guī)定外，如果合營公司要求從甲方或乙方給予附加的技術幫助或先進技術?！　?．根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司制造和／或包裝的產(chǎn)品，合營公司應保存參考樣品，所用原料、包裝材料及產(chǎn)品的完整的資料，也根據(jù)乙方規(guī)定由合營公司進行隨后的穩(wěn)定性的檢驗?！　?．在合營公司對該d類產(chǎn)品或該d類產(chǎn)品的新的藥品劑型或新的劑量進行首次制造或包裝前，合營公司應交給甲方和乙方完整的產(chǎn)品文件，包括全部技術資料和全部醫(yī)學／科學資料，讓甲方和乙方作出意見和批準，即確認所有文件是否完整。　　第7．02條 合營公司開發(fā)的產(chǎn)品作如下規(guī)定：　　1．合營公司將來按董事會批準所開發(fā)的d類產(chǎn)品應具有療效、穩(wěn)定性、有效期內(nèi)的安全性?！　。?）乙方與合營公司的簽訂的按本合同附件三的形式的技術轉讓合同期限與合營合同期限相同，原則上董事會認為必要時經(jīng)與乙方協(xié)商同意可對技術轉讓合同進行修改。該附加技術提成費應在專利有產(chǎn)期內(nèi)支付，但支付該附加技術提成費最長不超過自該單項產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的_________年期間，_________年期間過后不再支付任何提成費，合營公司有權無償繼續(xù)使用該項具有專利權的技術?！　。?）對用于乙方轉讓給合營公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的，但未在中國專利局登記的具有專利權的技術，乙方應向合營公司提交有關專利證書。_________年的提成期過后，不再支付提成費。　　（2）乙方準予合營公司使用屬于乙方的商標的使用許可，其條件和條款規(guī)定在本合營附件“技術轉讓協(xié)議”中。該技術轉讓的詳細內(nèi)容和條件規(guī)定在本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”中?！　?1．辦理合營公司委托乙方的其他事項?！　?．根據(jù)第9．02條規(guī)定的合營公司和乙方簽訂的包銷合同，通過合營公司產(chǎn)品的出口以及通過第19．01條2－5項規(guī)定的其他方法協(xié)助合營公司獲得足夠的外匯?！　?．協(xié)助合營公司同在中國境外的金融機構進行貸款談判?！　?．直接或通過其子公司向合營公司出售合營公司根據(jù)本合同第11．03條為b類、c類和部分d類產(chǎn)品的生產(chǎn)所需要的所有原料藥?！　?．根據(jù)本合同附件三“技術轉讓協(xié)議”的條款和條件技術轉讓和提供技術服務?！　〉?．02條 乙方的責任如下：　　1．根據(jù)本合同第十二章負責工廠設施設計，并就該設計工作與中國設計院密切合作。34567891011　　12．嚴格遵守本合同及其附件的所有規(guī)定?！　?0．協(xié)助合營公司與中國境內(nèi)的銀行或其他金融機構進行貸款談判?！　?．協(xié)助合營公司辦理合營公司從中國境外購置的所有機器設備的進口及海關手續(xù)?！　?．協(xié)助合營公司招聘合格雇員，及時任命合營公司的董事和董事長，推薦第14．01條的副總經(jīng)理和第14．03條規(guī)定的其他高級職員。　　4．協(xié)助合營公司對場地獲得的接通水、電和燃料，接通通訊、交通及其他有關的基礎設施?！　?．根據(jù)本合同第五章的規(guī)定對合營公司的注冊資本進行出資。　　第5．11條 當雙方的出資額達到注冊資本后，合營公司一旦取得了為使合營公司能有效地經(jīng)營所需要的各種許可，合營公司將請求甲、乙雙方協(xié)助合營公司安排所需的長期貸款。一方轉讓時，對方有優(yōu)先購買權。合營公司注冊資本的增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意，并經(jīng)審批機構批準。合營公司據(jù)此給出資者出具有董事長、副董事長共同簽署的出資證明?！　〉?．06條 甲方和乙方應在出資計劃規(guī)定特定事項完成后分別向注冊資本出資。出資后外匯兌換率的變化不影響雙方出資額在注冊資本中所占的比例。　　甲方和乙方的出資是按美元折算的。一旦董事會正式成立，董事會應根據(jù)合營公司的實際要求調(diào)整該出資計劃，但最后的出資應在合營公司廠房土建完成之前支付?！　∫曳匠袁F(xiàn)金對合營公司的注冊資本出資外，還以如本合同第12．01條及本合同附件四所述的條款和條件進行設計的設計工作和服務，并以此作為出資額出資，作價為_________美元。場地使用年限為_________年。從甲方和／或乙方要求的對合營公司的貸款的擔?；驌Ｎ飸呻p方按各自在注冊資本的出資額的比例給予提供。現(xiàn)金出資為相當于_________美元的_________幣?！　∫曳匠鲑Y額占注冊資本的_________％。其中：以土地使用權出資，作價為_________美元?！　〉?．02條 合營公司注冊資本為_________美元。這些成果和產(chǎn)品，可按照董事會決定的條款和條件，分配給或轉讓給甲方或乙方，或雙方?！　〉?．06條 合營公司今后將努力進行研究和開發(fā)工作。　　第4．05條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營所需外匯主要由出口a、b類以及部分d類產(chǎn)品來解決。根據(jù)市場情況，今后再增加約_________美元的投資?！　。?）用中國國內(nèi)的原料，生產(chǎn)合營公司開發(fā)的產(chǎn)品，包括先進的中草藥制劑產(chǎn)品，使用合營公司的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售，按董事會的決定出口產(chǎn)品可由合營公司直接或通過乙方銷售。包括下述產(chǎn)品：　?。?）用乙方或中國國內(nèi)原料藥生產(chǎn)乙方開發(fā)的產(chǎn)品，使用乙方的商標，由合營公司在國內(nèi)國外銷售?！　?．c類：用乙方或其子公司提供的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司利用甲方的銷售機構，根據(jù)合營公司和甲方簽訂的代銷合同在國內(nèi)市場銷售?！　〉?．03條 合營公司將生產(chǎn)如在不斷調(diào)整的本合同附件中列出的產(chǎn)品：　　1．a(chǎn)類：用中國國內(nèi)生產(chǎn)的原料藥生產(chǎn)的產(chǎn)品，由合營公司通過乙方包銷的形式在國外市場銷售。藥品的包裝包括大包裝（例如粉、顆粒、片劑、膠囊劑等）和適合消費者的需要的小包裝。　　為了達到上述的主要目的，合營公司可以單獨或依照中國法律和有關規(guī)定與各種形式和性質的公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織、經(jīng)濟實體、機構及個人合作，根據(jù)“合資法”與本合同在國內(nèi)外成立分公司、子公司?！　〉谒恼?生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)?！　〉?．01條 合營公司的目的是：根據(jù)平等互利的原則和長期真誠合作的愿望，努力吸取合營雙方各自的專長采用適宜的先進技術以及科學的管理方法，將合營公司建成一個現(xiàn)代化的制藥企業(yè)，使其在產(chǎn)品的品種、質量及價格方面在國內(nèi)外市場上具有競爭能力，并使甲方和乙方獲得滿意的經(jīng)濟效益?！　「鞣桨雌涑鲑Y額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔風險及虧損?！　〉?．04條 合營公司的組織形式為有限責任公司。無論什么原因，如果乙方在合營公司中不再有_________％的股份，甲方同意改變合營公司的名稱，以使合營公司的中英文名稱中不再出現(xiàn)“_________”的字樣?！　〉?．02條 合營公司名稱是：_________（以下簡稱合營公司）；英文名稱：_________?！　〉诙?合營各方　　第2．01條 本合同的各方為：　　甲方：_________　　法定地址：_________　　法定代表姓名：_________　　職務：_________　　國籍：_________　　_________（上述兩個實體合稱甲方，兩個實體可共同和各自享受與承擔在本合同下的有關甲方的所有權利和義務。　?。担梗竞贤冢撸撸吣辏撸撸咴拢撸撸呷沼杉住⒁译p方的授權代表在中國簽字?！　〉诙?法定地址、文件通知　?。担罚蠣I各方的法定地址：　　甲 方：＿＿＿＿＿　　乙 方：＿＿＿＿＿　　５８．合營各方發(fā)送通知的辦法，如用電報、電傳通知時，凡涉及各方權利、義務的，應隨之以書面信件通知。具有同等效力。須經(jīng)董事會協(xié)商同意，經(jīng)各方授權代表簽署書面文件，并報原審批機構批準。除爭議事項外，合營各方應繼續(xù)履行合營企業(yè)合同、章程所規(guī)定的其他各項條款。費用由敗訴方承擔；仲裁機構的裁決是終局的，對各方都有約束力。仲裁在中國國際貿(mào)易促進委員會對外經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會進行。若不能解決時，可以邀請雙方同意的第三者　　進行調(diào)解?！　。ǎ叮┴撠煟撸撸撸撸叻饺藛T到＿＿＿＿＿方國內(nèi)學習、培訓的安排?！　。ǎ矗┴撠熖峁┯嘘P合營企業(yè)產(chǎn)品在國外市場上銷售趨勢的報告的技術資料。　?。ǎ玻┴撠熖峁┙◤S規(guī)劃，并負責設備安裝、試車、試生產(chǎn)的全面技術指導?！　。撸撸撸撸叻剑骸　。ǎ保┴撠煱雌谔峁┧璧娜繖C器設備。　?。ǎ叮┴撠熮k理乙方人員的簽證及其辦公、交通、生產(chǎn)等安排。　?。ǎ矗┴撠熀蠣I企業(yè)的產(chǎn)品及原材料國內(nèi)運輸?！　。ǎ玻┴撠煂S房及租用的場地等，交給合營企業(yè)使用。清算后應還給各方的財產(chǎn)，必須按照各方在合營企業(yè)的投資比例計算。清算辦法按照《合資法》的《實施條例》第１０３￣１０５條所規(guī)定的清算程序和手續(xù)辦理。　?。担埃贤跐M或提前終止時，董事會應組成清算小組負責清理。　?。矗梗诎l(fā)生下列情況之一時，可以提前終止合同：　?。ǎ保┰谝粋€適當?shù)拈_始期后，合營企