【正文】 　?。保埃丁」緦⑴c 簽訂銷售代表協(xié)議。 　?。保埃怠」緦⒃谥袊鴩鴥?nèi)和國外銷售其產(chǎn)品。公司按 給其它類似合營企業(yè)的內(nèi)部優(yōu)惠價格向 方和 購買材料和配套件。 　?。保埃础∪绻袊鴩鴥?nèi)有符合技術要求的原材料、燃料、配套件、工具等（以下簡稱材料），公司將優(yōu)先在中國國內(nèi)按市場價格用人民幣購買這些材料，購買價格按《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》第六十五條規(guī)定，應相當于中國國營公司購買同樣材料的價格。 　?。保埃病」镜纳a(chǎn)計劃接受政府主管部門的指導。 　?。梗丁‰p方同意公司建立計算機終端站，并和 方的關聯(lián)公司 公司的計算機聯(lián)機。 　?。梗础? 方將擔保它所提供的技術按照技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同規(guī)定應是商業(yè)上應用的，適合公司生產(chǎn)和經(jīng)營需要的最新技術。 　?。梗病? 方將從公司成立起開始向公司提供必要的技術資料、技術規(guī)范、圖紙，設計及其它詳細資料，詳見技術轉(zhuǎn)讓和許可證合同附件４。 　?。福怠】偨?jīng)理、副總經(jīng)理如發(fā)現(xiàn)有營私舞弊、貪污等行為或嚴重失職時，經(jīng)董事會決議可隨時撤換。 　?。福础】偨?jīng)理、副總經(jīng)理任期 年。 　?。福场」境跗诘慕?jīng)營管理和組織機構(gòu)詳見附件（略）。在總經(jīng)理缺席或不能工作時，由副總經(jīng)理行使總經(jīng)理的職責和權力，公司重要決定（如７．３所列）要由總經(jīng)理和副總經(jīng)理共同簽署； 　　（２）總經(jīng)理、副總經(jīng)理可列席董事會會議，并與董事一樣有權收到會議通知和有關資料（有關他們本身的任免和工作表現(xiàn)的材料除外）。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。公司設總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，由董事會任命。該“免予通知書”應歸入會議記錄檔案內(nèi)。任何一位董事所提出的日程項目應在會議日期的前十天通知所有其他董事。 　?。ǎ福┕卷殐敻痘蛘叱袚聟⒓佣聲h所需的合理的全部路費以及生活費用，居住在會址的董事除外。董事會會議的通知應按本合同第二十四條規(guī)定的文本送交各位董事。 　?。ǎ叮┒聲h應用中英文兩種文字作記錄，會后將記錄整理成書面文件分發(fā)各董事。每位董事（包括董事長和副董事長）只有一票表決權。董事的代表可以每年指定一次或每次會議前指定，作為合法代表出席任何會議。 　?。ǎ常┒聲h一般應在公司所在地召開，董事會也可以決定在其它地點召開。 　?。ǎ玻┒聲h應有全體董事的法定多數(shù)出席或代表出席方能舉行。 　?。罚础《聲h 　?。ǎ保┒聲磕曛辽僬匍_一次，由董事長負責召集并主持。 　　（４）批準年度財務預算、決算，以及年度會計財務報表； 　?。ǎ担Q定流動資金的最高限額和在此限額以上的借貸； 　?。ǎ叮Q定年度利潤分配方案； 　?。ǎ罚┤蚊饪偨?jīng)理、副總經(jīng)理、總會講師、審計師和其它高級管理人員，并決定其職權和待遇等； 　?。ǎ福┰O立或撤銷分公司，子公司，關聯(lián)公司、辦事處（包括注冊辦事處）和代理機構(gòu)，并決定其設立地點； 　?。ǎ梗┡鷾士偨?jīng)理的年度報告； 　?。ǎ保埃┩ㄟ^公司的勞動合同及各項重要規(guī)章制度； 　?。ǎ保保┯懻摫竟咀再Y本的增加、出資比例的調(diào)整和注冊資本轉(zhuǎn)讓等問題，并向甲乙雙方提出適當?shù)慕ㄗh； 　?。ǎ保玻┌础吨型夂腺Y經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》，制訂公司職工的工資標準、工資形式、獎勵和津貼等制度； 　?。ǎ保常Q定公司的經(jīng)營方針，批準經(jīng)營計劃； 　?。ǎ保矗Q定本合同第五條第二款中所規(guī)定的公司的三項基金的提取比例； 　?。ǎ保担┯懻撚嘘P提前終止合同的提議。 　　７．２　董事會為公司的最高權力機構(gòu)，董事會將根據(jù)平等互利的原則，在友好協(xié)商的基礎上討論、處理和決定公司的重大問題。各方應以書面通知任免其委派的董事（包括董事長和副董事長）。在執(zhí)行本合同時，合營的任何一方都要保證不違反任一方所在地或任一方關聯(lián)公司所在地公布的法律和法規(guī)。除非有特別的同意或合同另有規(guī)定或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。除非有其它特別的同意，或在任何附件中有其它規(guī)定，這些支持性服務將不向公司收取費用。 　　６．２　任何一方對公司的責任均以其對公司注冊資本出資額為限。 　?。担怠∪绻魏螘r候的累計虧損超過或等于公司注冊資本的 分之 ，董事會將召開特別會議討論決定公司的前途。 　　５．３　當董事會決定分配利潤時，應在每一會計年度的頭 個月內(nèi)，分配上一會計年度的利潤（如果有的話）。 　?。担病『腺Y經(jīng)營期間，公司每年營業(yè)的凈利潤，扣除董事會決定的儲備基金、職工獎勵及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金后的余額作為可分配利潤，按雙方出資比例進行分配。由匯率浮動而造成的損失和收益，其損益部分應記入公司帳簿內(nèi)，因而不影響４．１條所規(guī)定的甲乙雙方的股權百分比。出資日期是指建筑物、設備、庫存物資和儀器的提交日期，也就是公司收到這些資產(chǎn)的日期，第一次技術出資日期是公司收到第一張收據(jù)日期。在 年之后，場地使用費的增或減，將按中國有關法令和規(guī)定執(zhí)行，公司應簽訂一項包含本條款的土地使用合同。 ４．１０　公司開業(yè)日期起的第 年至第 年，公司應對其使用的場地按每年每平方米人民幣 元支付使用費。 　　４．８　雙方在收到董事會增資決議和經(jīng)雙方書面認可后，必須在董事會規(guī)定的期限內(nèi)按照各自的出資比例提供再投資。 　　合營任何一方根據(jù)本條款的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、出售或以其他方式處置其在本公司注冊資本中所占份額的全部或一部分，應經(jīng)公司董事會同意，并報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部批準，得到必要的批準以后，公司將到當?shù)毓ど坦芾砭洲k理變更手續(xù)。 　　（３）公司的經(jīng)營和本合同的履行將不受公司注冊資本的轉(zhuǎn)讓、出售或任何其他方式處置的影響。 　　如果選擇購買處置方在注冊資本中所占份額的不止一家，這些購置方將按其購買份額的比例分享利潤和虧損。處置方向合營他方提出的條件應與向任何第三方受讓者或購買者提出的條件相同。 　?。矗丁∮捎谔厥馇闆r， 方需要把其在公司注冊資本中所占份額的一部分或全部出售或者轉(zhuǎn)讓給方的一家關聯(lián)公司時，如果符合下列條件， 方將給出示書面的認可，①該關聯(lián)公司必須能象 方一樣，有效地履行本合同規(guī)定的所有義務；②該關聯(lián)公司同 方一樣從 獲得同樣條件的擔保，擔保該關聯(lián)公司履行本合同的義務；③這種出售或轉(zhuǎn)讓要呈報中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部審查和批準。根據(jù)驗資結(jié)果，公司將分別向雙方頒發(fā)出資證明書，出資證明書應包括下列各項： 　　（１）公司名稱； 　?。ǎ玻┕境闪⒛?、月、日； 　　（３）出資者的名稱及其出資金額，包括投資內(nèi)容附件中雙方同意的對實物出資的作價； 　?。ǎ矗┏鲑Y年、月、日； 　?。ǎ担┏鲑Y證明書簽發(fā)年、月、日。驗資報告的稽核由一個國際會計事務所和一個中國注冊的會計事務所承擔。雙方按各自在注冊資本中的出資比例分享利潤，分擔風險和損失。 方以先進的機器、設備、許可證技術和外匯現(xiàn)金作為出資。 　　對于上述４．１①、②、③等項中提到的方現(xiàn)金投資，董事會有權決定接受 方用公司所需要的先進機器設備來代替 方的現(xiàn)金投資。 　?、? 年，甲乙雙方從各方在公司分享的利潤中各拿出 美元作為投資；甲乙雙方各累計認繳股本 美元。每期的應繳數(shù)額如下： 　?、購墓境?