【正文】 營公司的日常業(yè)務(wù)提出建議。 　　就日常生產(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議。 　　把甲方的實際質(zhì)量改進(jìn)和質(zhì)量保證措施告訴合營公司，并就如何在合營公司加以應(yīng)用提出建議： 　　(4)通過以下工作就改進(jìn)合營公司的制造工藝和(或)合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議： 　　轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟(jì)性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)。 　　(3)通過以下工作為解決在制造和(或)質(zhì)量方面可能出現(xiàn)的困難提出建議： 　　應(yīng)合營公司的要求，分析在制造和(或)質(zhì)量方面的問題，并提出解決問題的建議。 　　公司和職能部門的標(biāo)準(zhǔn)、表格和程序，包括相應(yīng)信息制度。 　　，產(chǎn)品技術(shù)，制造、銷售和售后服務(wù)、采購和材料管理、財務(wù)、人事、組織和法律事務(wù)各方面的工作提供咨詢：咨詢主要應(yīng)包括： 　　(1)通過轉(zhuǎn)讓以下各方面的管理專有技術(shù)，協(xié)助建立合營公司的組織機(jī)構(gòu)： 　　各部門的工作范圍(崗位責(zé)任)。咨詢應(yīng)在中國開始制造后，由甲方或附屬公司用書面及口頭形式提供給合營公司，以甲方或附屬公司自己的經(jīng)驗為限，原則上在甲方或附屬公司進(jìn)行。培訓(xùn)計劃、受訓(xùn)人數(shù)、培訓(xùn)期限和培訓(xùn)費用應(yīng)由甲方、合營公司和上述協(xié)作廠另行商定。為了便利辦理上述手續(xù)，作為上述人員，即培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員的東道主的協(xié)議一方，在必要時應(yīng)盡力保證出入境簽證、工作許可證和旅行許可證的及時簽發(fā)，并為上述培訓(xùn)教師和受訓(xùn)人員提供合理的住房、醫(yī)療、交通和日常生活。 　　，經(jīng)培訓(xùn)的職工在受訓(xùn)后____年內(nèi)不得辭職，并應(yīng)從事經(jīng)培訓(xùn)的工種。合營公司應(yīng)提供合格的技術(shù)人員協(xié)助培訓(xùn)教師工作。合營公司學(xué)徒人數(shù)暫定為每年________人。但是，協(xié)議雙方認(rèn)為有必要時可以共同決定更改本協(xié)議附件二規(guī)定的職工受訓(xùn)人數(shù)。如有必要，工人培訓(xùn)也可在甲方或附屬公司進(jìn)行。 　　。受訓(xùn)人數(shù)、受訓(xùn)期限和受訓(xùn)類別，以及其他具體細(xì)節(jié)(如受訓(xùn)人員和培訓(xùn)教師的姓名、年齡、專業(yè)和語言水平，以及培訓(xùn)目標(biāo)、計劃和資料)將由合營公司和甲方隨時共同商定。如因甲方未按時間進(jìn)度交付技術(shù)資料而影響合營公司的經(jīng)營，則甲方應(yīng)按本協(xié)議第十六條的規(guī)定賠償合營公司由此而受到的損失。項目手冊由聯(lián)合工作組制定，以取代本條第3至第8款。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以____文標(biāo)明下述內(nèi)容： 　　合同號： 　　收貨人： 　　目的地： 　　重量(公斤)： 　　體積(立方米)： 　　箱號/件號： 　　嘜頭： 　　收貨人代號： 　　在每個技術(shù)資料包裝箱內(nèi)，應(yīng)附有技術(shù)資料詳細(xì)裝箱清單一式三份，清單上需標(biāo)明技術(shù)資料的序號、文件代號和名稱。 　　，甲方在從運貸代理收到技術(shù)技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快(不超過甲方的____個工作日)將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費補(bǔ)發(fā)合營公司。 　　技術(shù)資料提單一式四份。 　　，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機(jī)號或班輪號以及預(yù)計抵達(dá)日期用電傳或電報通知合營公司。 　　，為技術(shù)資料的實際交付日期。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付方式，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定。 　　，凡有英文的，則提供英文本。 　　　有關(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃(合營合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。 　　　產(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃(合營合同附件八)的順序進(jìn)行，急需的先行交付。 　　，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金(特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金)，市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動。 　　對于不涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。合營公司應(yīng)按以下方式處理： 　　涉及合同產(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改(強(qiáng)制性修改)，合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納。 　　合營公司應(yīng)把修改和改進(jìn)交甲方審批，甲方不得無故不予批準(zhǔn)。 　　，合營公司有權(quán)根據(jù)國內(nèi)情況對合同零部件自行修改和改進(jìn)，其條件是： 　　保持甲方的設(shè)計標(biāo)準(zhǔn)和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)， 　　不涉及標(biāo)有需進(jìn)行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能， 　　不會引起對從甲方和(或)附屬公司進(jìn)口散裝車中的零部件進(jìn)行任何更改。 　　。因從甲方進(jìn)口散裝車中零部件的修改所引起的合營公司自制合同零部件的修改，其投資應(yīng)由合營公司負(fù)擔(dān)。對上述修改，合營公司原則上應(yīng)予以接受。 　　　同樣，甲方及附屬公司只要在制造以合同零部件的設(shè)計為基礎(chǔ)的零部件，就可以使用合營公司和(或)其協(xié)作廠(根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用甲方技術(shù)的協(xié)作廠)所引起的修改，無需支付任何專門報酬。 　　，甲方和合營公司在計劃對合同產(chǎn)品進(jìn)行修改、改進(jìn)和開發(fā)工作時，應(yīng)及時以書面告訴對方。 　　，將在開始制造這些合同產(chǎn)品前及時商定。如發(fā)現(xiàn)甲方的技術(shù)資料中有錯誤，甲方應(yīng)立即采取措施予以糾正。 　　，提供給合營公司的技術(shù)資料按照本條所規(guī)定的范圍是完整的，所包含的技術(shù)性能與甲方或附屬公司用于合同產(chǎn)品的技術(shù)性能是相同的。 　　　甲方應(yīng)不斷地在每次修改時更新有關(guān)________自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃所列零部件的工藝技術(shù)資料。 　　　合營公司自制合同零部件的工藝技術(shù)資料，如工藝過程卡、檢驗卡、調(diào)整卡、工藝裝備圖紙，應(yīng)由甲方負(fù)責(zé)修改，以適合合營公司的工藝條件。 　　　上述工藝技術(shù)資料應(yīng)按甲方具有的形式和詳細(xì)程度提供給合營公司。 　　消耗材料的________________標(biāo)準(zhǔn)，包括冷卻劑，機(jī)油、清潔劑、防銹劑、油漆、密封材料、淬火介質(zhì)、保護(hù)氣體等 　　其他必要的工藝技術(shù)資料。 　　　甲方應(yīng)向合營公司提供有關(guān)________和適用的選用件的一整套下列工藝技術(shù)資料： 　　散裝車裝配手冊 　　毛坯圖和技術(shù)要求 　　工藝過程卡和說明 　　檢驗卡 　　適用的機(jī)器和工藝裝備的調(diào)整卡 　　工藝裝備圖紙、包括夾具、模具、量具、刀具、專用工具、工位器具等。 　　　甲方應(yīng)轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的甲方協(xié)作廠的產(chǎn)品技術(shù)資料。 　　　但是，有關(guān)變速箱、后橋和等速萬向節(jié)/軸的產(chǎn)品技術(shù)資料，在必要時才不斷更新，供制造使用。 　　　，并提供給合營公司： 　　技術(shù)更改要求 　　實施時間通知 　　更改通知。 　　總圖 　　安裝圖 　　工藝更改建議圖 　　毛坯圖 　　產(chǎn)品說明手冊 　　技術(shù)要求 　　顏色組合圖表 　　________標(biāo)準(zhǔn) 　　用于發(fā)展目的的零部件材料清單 　　用于持續(xù)生產(chǎn)的零部件材料清單 　　車型表 　　鑒定試驗規(guī)范 　　常規(guī)試驗規(guī)范 　　試驗設(shè)備圖紙。如合營公司根據(jù)本協(xié)議第四條第10款決定把產(chǎn)品技術(shù)部門的職責(zé)范圍擴(kuò)大到設(shè)計開發(fā)工作，甲方愿意向合營公司提供有關(guān)設(shè)計開發(fā)的技術(shù)資料，從而對合營公司給予支持。 　　第二條　協(xié)議宗旨 　　本協(xié)議宗旨是 　　規(guī)定甲方的技術(shù)資料、專有技術(shù)和工業(yè)產(chǎn)權(quán)及契約商標(biāo)使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓，用以制造，銷售和使用合同產(chǎn)品： 　　規(guī)定上述轉(zhuǎn)讓的報酬。 　　10.“技術(shù)工程鑒定”指甲方“研究開發(fā)部”對于在圖紙上標(biāo)有的合同產(chǎn)品進(jìn)行試驗，決定或確認(rèn)其合格性。所有無法用書面形式表達(dá)的知識和經(jīng)驗應(yīng)通過本協(xié)議所規(guī)定的咨詢、特殊服務(wù)和培訓(xùn)以及外籍職工予以傳授。 　　7.“工業(yè)產(chǎn)權(quán)”指在中國國內(nèi)或國外注冊，純屬甲方產(chǎn)權(quán)的，有關(guān)合同產(chǎn)品的所有專利、實用新型、注冊過的外形設(shè)計和技術(shù)發(fā)明的發(fā)明者證書。 　　5.“合同產(chǎn)品”指合同汽車和合同零部件。 　　3.“合同汽車”指經(jīng)甲方和合營公司商定由合營公司制造的，以甲方和(或)附屬公司的汽車為基礎(chǔ)的所有汽車種類、車型和變型。 　　附件一 　　技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 　　目錄 　　1)定義 　　2)協(xié)議宗旨 　　3)技術(shù)資料 　　4)技術(shù)修改和改進(jìn) 　　5)技術(shù)資料的交付 　　6)培訓(xùn) 　　7)咨詢 　　8)特殊服務(wù) 　　9)商標(biāo) 　　10)工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù) 　　11)合同產(chǎn)品的制造 　　12)產(chǎn)品質(zhì)量 　　13)支付 　　14)不可抗力 　　15)保密 　　16)責(zé)任 　　17)協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改 　　18)協(xié)議期限 　　19)部分失效 　　20)未行使權(quán)利 　　21)協(xié)議終止的影響 　　22)爭議的解決 　　23)協(xié)議文字 　　24)通知 　　第一條　定義 　　在本協(xié)議中，下列用語的定義如下： 　　1.“附屬公司”指甲方在其中擁有直接或間接股份的所有公司，合營公司除外。要證明信件發(fā)出，只要證明裝有該通知的信封上已寫上正確的地址，貼上郵票，投入郵局或者投入各自的國家郵政管理部門所控制的任何信箱。 　　第二十八條　通知 　　，應(yīng)親手遞交或用掛號信、電傳、電報發(fā)給合同另一方或各方。中英兩種合同文本，每方各執(zhí)2份。上述合同中未專門涉及的問題應(yīng)遵守《聯(lián)合國國際貨物銷售合同公約》。 　　，一般能獲得的中國法律。合同各方將在其國家內(nèi)承認(rèn)并執(zhí)行仲裁裁決。仲裁應(yīng)按照當(dāng)時有效的________________仲裁院的仲裁規(guī)則進(jìn)行。 　　第二十六條　爭議的解決 　　、違反本合同、本合同的期滿終止和提前終止或失效所引起的，或與上述各項有關(guān)的任何爭議、爭論和索賠，均應(yīng)通過談判或調(diào)解解決。 　　，為本合同所規(guī)定的不可抗力事故，以及事故持續(xù)的時間。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利。 　　(不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后________天)，用郵寄、電傳或電報通知合同其余各方。 　　，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。 　　，因不可抗力引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當(dāng)解決，使本合同能合理地繼續(xù)履行。因不可抗力而造成的中止履行合同，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)。上述新條款應(yīng)追溯到原條款失效或不能執(zhí)行之日起開始適用。 　　第二十三條　部分失效 　　如果本合同任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。最終確定的未付金額，應(yīng)自董事會作出決定之日或仲裁裁決之日后第________天起按本合同第八條第1款的規(guī)定計算利息。 　　，用________幣現(xiàn)金支付。如果清算委員會在上述________天期限內(nèi)未能一致確定估價，則每個清算委員會成員都應(yīng)向董事會提出自己的看法，提請董事會決定。在確定合營公司將來利潤率時，應(yīng)適當(dāng)參照合營公司當(dāng)時和以前的利潤率。估計應(yīng)以合營公司全部產(chǎn)權(quán)(即固定資產(chǎn)加流動資產(chǎn)，減負(fù)債，加或減重新估價調(diào)整差額)的價值為依據(jù)。此外，估價還應(yīng)反映那一天的合營公司的價值。 　　第二十二條　清算和分配 　　，應(yīng)由合營公司董事會所任命的清算委員會確定估價。 　　，還應(yīng)規(guī)定清算程序和原則，確定清算委員會的人選及其報酬。 　　甲方和合營公司之間的技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議因該協(xié)議的任何實質(zhì)性條款遭到違反而終止。 　　合同任何一方違反本合同的任何實質(zhì)性條款，以致合營公司有無法繼續(xù)經(jīng)營的危險，除非上述違約能夠或者已經(jīng)在違約書面通知后________天內(nèi)予以糾正。 　　，從而決定提前終止本合同。 　　僅由中國的合同一方或兩方通知甲方其打算退出本合同的意圖，則不影響本合同在其余各方之間的有效性。 　　如果在本合同期滿前至少1年合同所有各方均未通知合同其他各方，其打算在本合同期滿時終止本合同的意圖，則乙方、丙方和丁方應(yīng)在本合同期滿____個月前，共同向經(jīng)貿(mào)部提出申請，要求將本合同延長____年，經(jīng)經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)后生效。本合同在上述主管委員會和主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)之后，方可報請經(jīng)貿(mào)部審批。乙方、丙方和丁方在收到經(jīng)貿(mào)部批準(zhǔn)本合同的通知后，應(yīng)立即通知甲方。 　　，甲方應(yīng)即通知乙方、丙方和丁方。 　　第二十一條　合同的生效和期限 　　，將報請甲方主管委員會以及乙方、丙方和丁方主管領(lǐng)導(dǎo)確認(rèn)。以外匯投保的，則以外匯支付保險費。 　　，合營公司應(yīng)盡快提請合同各方注意。 　　。 　　，或者必要時向中國有關(guān)部門申請以下(但不限于以下)各項： 　　　在________批準(zhǔn)并可在________續(xù)簽的簽證，包括有效期為____個月的多次出入境簽證，以及居住、工作和旅行許可證。 　　，雇用合同應(yīng)包括本合同附件十一所規(guī)定的主要條款。甲方應(yīng)按合營公司提出的具體職務(wù)要求選派專家。隨著生產(chǎn)發(fā)展以及職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高，合營公司應(yīng)根據(jù)其利潤率、生產(chǎn)率和競爭能力以及中國的實際情況逐步調(diào)整職工薪金和工資。由合營公司經(jīng)過考核，自行錄用，其薪金、工資標(biāo)準(zhǔn)和獎金、津貼等，根據(jù)“按勞分配”的原則，參照職工的能力和技術(shù)水平，由合營公司決定。部門和分部經(jīng)理以及其余外籍職工由執(zhí)行管理委員會個別地與其簽訂書面雇用合同。 　　(執(zhí)行經(jīng)理、部門經(jīng)理、分部經(jīng)理)的薪金、社會保險、福利、差旅費等的標(biāo)準(zhǔn)，由董事會決定。董事會作決定時，應(yīng)考慮組織機(jī)構(gòu)表所規(guī)定的外籍職工的職位。 　　此外，合營公司將允許合同各方的授權(quán)代理人進(jìn)入其各部分場地。 　　合同各方有權(quán)為自己的目的自費聘請在中國或國外的公證會計師審查合營公司帳簿、資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書。 　　，向合同各方提供與本條第1款提到的文件有關(guān)的其他資料。 　　c)售后服務(wù)工作。 　　　年度報表 　　a)下兩年的詳細(xì)公司預(yù)測(預(yù)算)。 　　c)當(dāng)時的能源需要、能源消耗和能源費用。 　　　年中報表 　　a)周轉(zhuǎn)性財務(wù)預(yù)測。 　　d)新車銷售量。 　　b)散裝車到貨量、散裝車庫存量和在運量、國產(chǎn)材料和零部件的庫存量以及已裝配好汽車的庫存量。 　　第十七條　報表和審計 　　，合營公司應(yīng)建立一個報表制度，向合同各方報告合營公司業(yè)務(wù)的發(fā)展情況。 　　。 　　、帳簿、報表用中文和英文書寫。