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正文內(nèi)容

項目股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同-文庫吧資料

2024-12-16 23:49本頁面
  

【正文】 本合同不一致的,以本合同為準(zhǔn)。如果以協(xié)商方式不能解決爭議,各方同意將爭議提交目標(biāo)公司所在地人民法院訴訟解決。   法律適用及爭議的解決   本合同的訂立、履行均適用中華人民共和國法律。任何一方送達(dá)地址的變更應(yīng)當(dāng)書面通知其他各方。   通知   (1)本合同規(guī)定的通知應(yīng)以書面形式做出,以中文書寫,并以特快專遞郵寄,在投郵后48小時視為送達(dá)。因此,不能作為確定各方權(quán)利和義務(wù)以及解釋合同條款和條件的依據(jù)。   合同的完整性   (1)本合同及附件構(gòu)成各方之間的全部陳述和協(xié)議,并取代各方于合同簽署日前就本合同項下的內(nèi)容所作的任何口頭或者書面的陳述、保證、諒解及協(xié)議。   十四、 其他   合同變更和補充   本合同的任何變更、修改必須由各方以補充協(xié)議的書面形式做出,應(yīng)當(dāng)明確提及本合同全稱,并由各方簽字蓋章后生效。各方應(yīng)盡最大的努力將不可抗力給本次交易帶來的后果,特別是由此而引起的各方在其經(jīng)營方面遭受的延誤減輕到最低程度。不可抗力事件包括但不限于:地震、爆炸、流行病、嚴(yán)重的火災(zāi)、水災(zāi)、罷工、政府重大政策變化和任何其他導(dǎo)致嚴(yán)重不利后果或沖突局勢的事件。法律沒有規(guī)定的,由出讓方和受讓方各承擔(dān)50%。否則應(yīng)視作違約,違約方應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金 萬元。守約方暫不解除合同的,并不影響其對違約方按本合同約定行使追索違約賠償金的權(quán)利。如果導(dǎo)致受讓方無法受讓合同標(biāo)的,則出讓方應(yīng)向受讓方退還已收取的所有款項,并賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失(包括但不限于受讓方因此支付的全部訴訟費用和律師費),受讓方有權(quán)書面通知出讓方解除本合同,出讓方并應(yīng)賠償受讓方由此遭受的一切直接和間接損失。或者出讓方任何一方?jīng)]有轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司股權(quán)主體資質(zhì)。   受讓方應(yīng)按本合同約定的時間支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款,如逾期支付,每逾期一天,按照逾期金額的萬分之六向出讓方支付逾期付款違約金。   十、 違約責(zé)任   任何一方因違反本合同項下做出的聲明、保證及其他義務(wù)的,應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任,向守約方支付違約金,違約金為本合同總價款的10%,違約金不足以彌補給守約方造成損失的,另行賠償損失。   擔(dān)保方為出讓各方應(yīng)向受讓方承擔(dān)的其他違約責(zé)任承擔(dān)連帶保證責(zé)任。   在本合同簽署后如出現(xiàn)未在附件中列明的或潛在的隱性債務(wù)或者債務(wù)隱患,無論該債務(wù)的法定履行期限或者約定履行期限是在目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)辦理之前還是在股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理完畢之后,該等債務(wù)均由出讓各方共同連帶承擔(dān),受讓方與目標(biāo)公司均不承擔(dān)該債務(wù)清償責(zé)任,出讓方對移交后目標(biāo)公司產(chǎn)生的所有債務(wù)不承擔(dān)責(zé)任。   如出現(xiàn)上述或有債務(wù)并給目標(biāo)公司或受讓方造成經(jīng)濟損失,出讓各方對該債務(wù)及經(jīng)濟損失承擔(dān)連帶保證責(zé)任。出讓方指派工作人員不得干涉目標(biāo)公司的經(jīng)營管理,不得阻礙目標(biāo)公司因日常經(jīng)營活動而使用印章。   4)其它與目標(biāo)公司及目標(biāo)項目相關(guān)的一切文件。   2)目標(biāo)公司所有印章(公章、財務(wù)章、法定代表人印鑒)、銀行賬號、印鑒原件。財務(wù)賬冊及有關(guān)憑證、賬冊、報表、發(fā)票、收據(jù)原件。   七、 證照、賬冊等文件的交接   在簽署本協(xié)議,并受讓方匯入定金后,雙方共同管理目標(biāo)公司的所有資料、證照、檔案文件等,至辦理完法定代表人變更登記并支付30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后,一并移交給受讓方,其中,目標(biāo)公司所有印章(公章、財務(wù)章、法定代表人印鑒)雙方共同控制管理至股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款余額付清。   受讓方保證該項股權(quán)受讓已經(jīng)受讓方股東會、董事會確認(rèn)且不存在任何障礙。   本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,受讓方自主經(jīng)營與處臵目標(biāo)公司,出讓各方不得干預(yù)。   在簽署本合同并且受讓方匯入定金后,雙方共同管理目標(biāo)公司本合同第六條的所有資料、證照、檔案文件等,至支付30%股權(quán)轉(zhuǎn)讓款并辦理法定代表人變更登記后,一并移交給受讓方。從簽訂合同之日起,出讓方有義務(wù)使受讓方不因人員的交接與過渡而阻礙對目標(biāo)公司經(jīng)營管理。   人員的交接與過渡   出讓方應(yīng)安排好工作小組與受讓方辦理交接手續(xù),終止全部原有聘用合同并妥善處理善后事宜,由出讓方承擔(dān)相關(guān)費用。   發(fā)票與收款憑證   本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前目標(biāo)公司合法合規(guī)的成本發(fā)票金額應(yīng)不少于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金時應(yīng)當(dāng)向受讓方提供收據(jù)。   受讓方有足夠的資金能力受讓目標(biāo)公司的股權(quán)和履行本合同項下的各項義務(wù),受讓方保證能夠按照本合同的約定按期足額支付轉(zhuǎn)讓價款。   (二)受讓方向出讓方的聲明和保證:   受讓方在辦理股權(quán)變更登記之前符合法律規(guī)定的受讓目標(biāo)公司股權(quán)的條件,保證就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得股東會、董事會一致同意。   出讓方保證其向受讓方提供的全部材料,包括但不限于財務(wù)情況、   生產(chǎn)經(jīng)營情況、公司工商登記情況、資產(chǎn)情況,項目開發(fā)情況等均為真實、合法的。   出讓方保證在簽署本合同時以及在該協(xié)議項下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓和股東變更手續(xù)在工商局辦理完畢之前,出讓方轉(zhuǎn)讓給受讓方的其持有的目標(biāo)公司的股權(quán)和目標(biāo)公司的資產(chǎn)(除已向受讓方披露外)均未設(shè)臵任何抵押、質(zhì)押或第三者權(quán)益,也不存在任何判決、裁決或其他原因限制本次擬出讓的股權(quán)轉(zhuǎn)移。本合同生效后,積極協(xié)助受讓方辦理合同標(biāo)的轉(zhuǎn)讓的一切手續(xù),包括但不限于修改公司章程、改組董事會、向有關(guān)機關(guān)報送有關(guān)股權(quán)變更的文件。   本合同簽署日后之任何時候,出讓方保證不會與任何第三方簽訂任何形式的法律文件,亦不會采取任何法律允許的方式對
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