【正文】 第二十條本協(xié)議一式份，經(jīng)全體股東簽字后生效，每位股東各執(zhí)一份，具同等法律效力。 第十八條本協(xié)議各方一致同意將本合同履行過程中發(fā)生的糾紛提交仲裁委員會按照該會現(xiàn)行有效的仲裁規(guī)則進行裁決。 第十六條籌備期間的籌備工作由負(fù)責(zé)安排，各股東應(yīng)積極予以配合。 第十五條各股東預(yù)先交付元作為開辦費用，待公司正式成立后作為公司開辦費用列入成本核銷。違反上述規(guī)定的，其轉(zhuǎn)讓無效。股東在接到轉(zhuǎn)讓股權(quán)的書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 第十條公司如因股東未能按時繳付出資而未能有效設(shè)立，設(shè)立過程中產(chǎn)生的費用及其它責(zé)任，應(yīng)由違約方承擔(dān)。 第九條股東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資后，由全體股東指定為代表或者共同委托的代理人作為申請人，向公司登記機關(guān)報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件。違約金的計算方式為：每遲延一日，每日以不足出資額部分的萬分之二向守約方支 付違約金。股東應(yīng)當(dāng)在公司臨時帳戶開設(shè)后天內(nèi)，將貨幣出資足額存入公司臨時帳戶。 第六條各股東須按期足額繳納各自認(rèn)繳的出資額。 …… 股東繳納出資后，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。 甲方出資 _______萬元，占注冊資金的 _______%，全部以貨幣形式出資。 第四條公司股東共個，分別為： 甲方： _______ 乙方： _______ …… 第五條公司注冊資金及出資比例，出資方式。公司的經(jīng)營期限以工商部門核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。 第二條公司主要經(jīng)營。本協(xié)議一式_______份，共同投資人各執(zhí)一份。第七條其他 本協(xié)議未盡事宜由共同投資人協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議。 第六條違約責(zé)任 為保證本協(xié)議的實際履行，甲方自愿提供其所有的向其他共同投資人提供擔(dān)保。 第四條投資的轉(zhuǎn)讓 共同投資人向共同投資人以外的人轉(zhuǎn)讓其在共同投資中的全部或部分出資額時，須經(jīng)全部共同投資人同意； 共同投資人之間轉(zhuǎn)讓在共同投資中的全部或部分投資額時，應(yīng)當(dāng)通知其他共同出資人； 共同投資人依法轉(zhuǎn)讓其出資額的，在同等條件下，其他共同投資人有優(yōu)先受讓的權(quán)利。如果發(fā)生爭議，由全體共同投資人共同決定。 第三條事務(wù)執(zhí)行 共同投資人委托甲方代表全體共同投資人執(zhí)行共同投資的日常事務(wù)，包括但不限于： 在股份公司發(fā)起設(shè)立階段，行使及履行作為股份有限公司發(fā)起人的權(quán)利和義務(wù)； 在股份公司成立后，行使其作為股份公司股東的權(quán)利、履行相應(yīng)義務(wù)； 收集共同投資所產(chǎn)生的孳息，并按照本協(xié)議有關(guān)規(guī)定處置； 其他投資人有權(quán)檢查日常事務(wù)的執(zhí)行情況，甲方有義務(wù)向其他投資人報告共同投資的經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； 甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)所產(chǎn)生的收益歸全體共同投資人，所產(chǎn)生的虧損或者民事責(zé)任，由共同投資人 承擔(dān)； 甲方在執(zhí)行事務(wù)時如因其過失或不遵守本協(xié)議而造成其他共同投資人損失時，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任； 共同投資人可以對甲方執(zhí)行共同投資事務(wù)提出異議。 共同投資人的出資形成的股份及其孳生物為共同投資人的共有財產(chǎn)，由共同投資人按其出資比例共有。 第二條利潤分享和虧損分擔(dān) 共同投資人按其出資額占出資總額的比例分享共同投資的利潤，分擔(dān)共同投資的虧損。 第一條共同投資人的投資額和投資方式 甲、乙雙方同意，以雙方注冊成立的 _________公司為項目投資主體。 第十四條本合同正本一式 ____份，合伙人各執(zhí)一份，送 ____各存一份。補充和修改的內(nèi)容與本合同具有同等效力。 第十一條本合同自訂立并報經(jīng)工商行政管理機關(guān)批準(zhǔn)之日起生效并開始營業(yè)。 第十條糾紛的解決 合伙人之間如發(fā)生糾紛，應(yīng)共同協(xié)商，本著有利于合伙事業(yè)發(fā)展的原則予以解決。 合伙終止后的事項： ① 即行推舉清算人，并邀請 ____中間人參與清算 ② 清算后如有盈余，則按收取債權(quán)，清償債務(wù)，返還出資，按比例分配剩余財產(chǎn)的順序進行。勸阻不聽者可由全體合伙人決定除名。 禁止合伙人與本合伙簽訂合同。 禁止合伙人經(jīng)營與合伙競爭的業(yè)務(wù)。其權(quán)限是： ① 對外開展業(yè)務(wù)，訂立合同 ② 對合伙事業(yè)進行日常管理 ③ 出售合伙的產(chǎn)品，購進常用貨物 ④ 支付合伙債務(wù) ⑤ ______ 其它合伙人的權(quán)利： ① 參予合伙事業(yè)的管理 ② 聽取合伙負(fù)責(zé)人開展業(yè)務(wù)情況的報告 ③ 檢查合伙帳冊及經(jīng)營情況 ④ 共同決定合伙重大事項。轉(zhuǎn)讓時合伙人有首先受讓權(quán)，如轉(zhuǎn)讓合伙人以外的第三人，第三人應(yīng)按入伙對待，否則以退伙對待轉(zhuǎn)讓人。 退伙： ① 需有正當(dāng)理由方可退伙 ② 不得在合伙不利時退伙③ 退伙需提前 ____月告知其它合伙人并經(jīng)全體合伙人同意 ④ 退伙后以退伙時的財產(chǎn)狀況進行結(jié)算，不論何種方式出資，均以金錢結(jié)算 ⑤未經(jīng)合伙人同意而自行退伙給合伙造成損失的，應(yīng)進行賠償。 債務(wù)承擔(dān)：合伙債務(wù)先由合伙財產(chǎn)償還，合伙財產(chǎn)不足清償時，以各合伙人的 ____為據(jù)，按比例承擔(dān)。合伙終止后，各合伙人的出資仍為個人所有，屆時予以返還。 本合伙出資共計人民幣 ____元。 各合伙人的出資，于 ____年 ____月 ____日以前交齊。 第一條合伙宗旨 ____________ 第二條合伙經(jīng)營項目和范圍 ____________ 第三條合伙期限 合伙期限為 ____年，自 ____年 ____月 ____日起，至 ____年 ____月 ____日止。 本協(xié)議一式叁份，甲、乙、丙三方各執(zhí)一份，具有同等的法律效力。 本協(xié)議約定中涉及甲乙雙方內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的，若與公司章程不一致，以本協(xié)議為準(zhǔn)。 本協(xié)議約定公司持股本人參于公司業(yè)務(wù)及財務(wù)各事項，非持股本人不得插手干預(yù)，若有違反對公司造成損失的，須向公司和守約方賠償造成的經(jīng)濟損失。 八、違約責(zé)任 任一方違反協(xié)議約定，未足額、按時繳付出資的，須在 _____日內(nèi)補足， 由此造成公司未能如期成立或給公司造成損失的，須向公司和守約方承擔(dān)賠償責(zé)任。 本協(xié)議解除后：甲乙丙三方共同進行清算，必要時可聘請中立方參與清算；若清算后有剩余，甲乙雙方須在公司清償全部債務(wù)后，方可要求返還出資、按出資比例分配剩余財產(chǎn)。 若增加第四方入股的，第四方應(yīng)承認(rèn)本協(xié)議內(nèi)容并分享和承擔(dān)本協(xié)議下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時入股事宜須征得全體股東的一致同意。 因一方退股導(dǎo)致公司性質(zhì)發(fā)生改變的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。此種情況下，退股方不得再要求退回其原總投資。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回。 退股： 一方股東，須 先清償其對公司的個人債務(wù)且征得另一方股東的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享受和承擔(dān)股東的權(quán)利和義務(wù)。 若擬將股份轉(zhuǎn)讓予第三方的，第三方的資金、管理能力等條件不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)另行征得未轉(zhuǎn)讓方的同意。自第 _____年起，經(jīng)一方股 東同意，另一方股東可進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)享有優(yōu)先受讓權(quán)。 公司的法定公積金累計達(dá)到公司注冊資本 50%以上，可不再提取。股東分紅的具體制度為： 分紅的時間：每季度第一個月第一日分取上個季度利潤。 五、盈虧分配 利潤和虧損、甲、乙、丙三方按照實繳的出資比例分享和承擔(dān)。 公司成立后，資金將由開立的公司賬戶統(tǒng)一收支，財務(wù)統(tǒng)一交由甲乙雙方共同聘任的財務(wù)會計人員處理。 除上述重大事項需要討論外，甲乙雙 方一致同意，每周進行一次的股東例行會議，對公司上階段經(jīng)營情況進行總結(jié)，并對公司下階段的運營進行計劃部署。 重大事項處理 公司不設(shè)股東會，遇有如下重大事項，須經(jīng)甲、乙、丙三方達(dá)成一致決議后方可進行： 擬由公司為股東、其他企業(yè)、個人提供擔(dān)保的；決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；《公司法》第三十八條規(guī)定的其他事項。 公司日常經(jīng)營需要的其他職責(zé)。 三、公司管理及職能分工 公司不設(shè)董事會，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期三年。 甲、乙、丙三方均應(yīng)于公司賬戶開立 之日起 _____日內(nèi)將各應(yīng)繳納的注冊資金存入公司賬戶。 甲、乙、丙三方均應(yīng)于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動資金轉(zhuǎn)入上述臨時賬戶。 二、股東及其出資入股情況 公司由甲、乙、丙三方股東共同投資設(shè)立，總投資額為 _____元， 包括啟動資金和注冊資金兩部分，其中： 啟動資金 _____元 甲方出資 _____元，占啟動資金的，乙方出資 _____元，占啟動資金的，丙方出資 _____元，占啟動資金的， 該啟動資金主要用于公司前期開支，包括租賃、裝修、購買辦公設(shè)備等，如有剩余作為公司開業(yè)后的流動資金，股東不得撤回。 一、擬設(shè)立的公司名稱、住所、法定代表人、注冊資本、經(jīng)營范圍及性質(zhì) 公司名稱： _____有限責(zé)任公司 住所： _____ 法定代表人： _____ 注冊資本： _____元 經(jīng)營范圍： __________，具體以工商部門批準(zhǔn)經(jīng)營的項目為準(zhǔn)。 本合同一式 _________份，自簽約方簽字蓋章之日起生效。 第十二章合同修改 第七十八條本合同 的任何修改應(yīng)由各方以書面形式作出并簽署。 第七十七條清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 第七十五條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。 公司財產(chǎn)未按前款第至項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第 七十二條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。 第七十條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種報刊上公告三次。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 公司因前條第項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因前條第項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 第六十七條公司因前條第項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。 第十章財務(wù)會計制度、利潤分配和審計 第六十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定，制定公司的財務(wù)會計制度。 第六十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)： 檢查公司的財務(wù)； 對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者合同的行為進行監(jiān)督； 當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司利益時，要求其予以糾正，必要時向股東會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； 提議召開臨時董事會； 列席董事會會議； 公司合同規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。 第六十一條監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，合同第四章有關(guān)董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。 第五十九條監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 第五十八條《公司法》第 57 條、第 58 條規(guī)定的人員，不得擔(dān)任公司的監(jiān)事。 第九章監(jiān)事 第五十七條公司設(shè) 監(jiān)事會。 第五十六條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。在控制風(fēng)險的前提下，總經(jīng)理有權(quán)決定不超過公司總資產(chǎn) 50%的單項短期投資，但須按照公司制訂的決策程序進行。總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。 第五十三條總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。 第五十一條總經(jīng)理每屆任期三年，總經(jīng)理可連聘連任。董事可受聘兼任總經(jīng) 理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員，但兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。但由會議記錄證明在表決時曾表明異議的董事可以免除責(zé)任。 第四十八條董事應(yīng)當(dāng)在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會會議記錄作為公司檔案保存，保留期限為五十年。 第四十六條董事會會議應(yīng)當(dāng)有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。 第四十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出