【正文】 2024年11月18日星期一2時25分9秒Monday, November 18, 2024 愛情，親情，友情，讓人無法割舍。上午2時25分9秒上午2時25分02:25:0924.11.18 每天都是美好的一天，新的一天開啟。2024年11月上午2時25分24.11.1802:25November 18, 2024 這些年的努力就為了得到相應的回報。2024年11月18日上午2時25分24.11.1824.11.18 精益求精，追求卓越，因為相信而偉大。02:25:0902:25:0902:25Monday, November 18, 2024 安全放在第一位，防微杜漸。02:25:0902:25:0902:2511/18/2024 2:25:09 AM 做一枚螺絲釘，那里需要那里上。,?,項目融資可能涉及其它文件,各項政府特許、批準文件； 關于土地所有權的文件； 項目發(fā)起人間的合資文件； 股東協(xié)議； 項目公司的組織文件； 項目管理文件和技術顧問合同； 項目建設文件和分包合同； 承包商和分包商的履約保函和預付款保函；,項目的各種保險文件； 供貨合同； 銷售合同； 使用合同； 技術和運營許可證； 計劃和環(huán)境部門的批準書； 基礎設施供應合同； 運輸合同； 發(fā)起人的其它融資合同,?,生活中的辛苦阻撓不了我對生活的熱愛。,?,BOT項目的安全框架,?,深圳沙角B電廠的投資結構,?,深圳沙角B電廠項目的融資結構,?,馬亞西亞南北高速公路項目融資結構,?,英法海峽隧道項目結構,?,英法海峽隧道項目的資金來源,?,成都水廠BOT項目的組織結構,?,來賓B電廠BOT項目結構,?,項目融資文件,寫明貸款條件、保護條款等的基本融資協(xié)議； 擔保文件； 項目貸款人和擔保權益托管人之間的信托協(xié)議或共同貸款人協(xié)議； 安慰信和其它支持文件； 當借款不是唯一或第一籌資來源時，應包括發(fā)行債券、商業(yè)票據、股票承銷報價等融資文件； 可能涉及某些貸款人或第三方的附加融資文件。 項目發(fā)起人可以通過簽定施工進度合同、固定總價合同或交鑰匙合同等將部分工程建設風險轉移給工程承包商。,?,BOT項目風險的分擔,政府可承擔的風險包括：政治風險、法律與政策變動風險、一部分國別商業(yè)風險、一部分不能保險的不可抗力風險、一部分市場風險以及由政府方面的原因造成完工延期和項目費用增加的風險等。,?,BOT項目風險管理,風險分配的原則 項目參與各方承擔的風險要與期望的收益相匹配； 將特定風險分配給最有能力承擔或管理的一方。,?,BOT項目的主要風險,宏觀投資環(huán)境風險（或稱國別風險） 政治風險，主要指國家政局不穩(wěn)定的風險； 國別商業(yè)風險，主要指匯率和利率變動、外匯管制及通貨膨脹的風險； 法律和政策變動造成的政府違約風險。,?,競標方案評審標準包括的內容,資金實力： 建議人的資金實力及相關證據； 對必要的股本金投入所持的態(tài)度； 對投資承諾的肯定程度。 項目經驗： 建議人在項目管理、融資、設計、建設及運行方面的經驗； 項目公司的組織及人員構成； 建議的項目管理方式。,?,BOT項目合同采購的特點,為了充分發(fā)揮投標者的創(chuàng)新能力，招標文件中一般只粗略地列出項目應滿足的條件或性能指標； 合同涉及包括項目經營風險的分配等復雜的財務安排問題； BOT項目招標更重視競爭者的質量而不是數量，一般要進行嚴格的競標者資格預審； 評標標準不僅包括投標報價，還包括競標者提出的一攬子財務計劃的吸引力、項目公司的經濟實力和經營管理水平等； 要先與中標人進行談判并簽訂投資意向書，待進一步考慮和落實未決問題后再簽訂特許權協(xié)議書。,?,BOT項目發(fā)起人關心的問題,項目的建設成本、工期、特許期限、建成后的運營成本、收費標準及其調整程序和辦法； 項目的現金流能否滿足償還債務的要求并為投資者帶來滿意的投資回報； 政府對BOT項目是否有明確的政策、規(guī)則或專門法規(guī)，這些政策和法規(guī)對項目的影響； 項目所在國的政治經濟狀況、建設條件及競爭項目的情況，這些因素對項目風險的影響； 政府是否愿意分擔項目風險，特別是那些投資者不能控制的風險。 項目投資者： 找到新的商業(yè)機會，通過提供有競爭力的服務獲得滿意的利潤； 最大限度地減少風險，特別是無法管理的風險。 特許經營期結束時將項目移交給政府。 工程承包商與項目公司簽訂承包合同進行項目建設，并提供完工擔保。,?,BOT模式的主要內容,項目公司以同政府簽訂的“特許權協(xié)議”作為項目建設開發(fā)和安排融資的基礎。 BOT以項目為融資主體，項目公司承擔債務責任。政府不干涉項目公司的正常經營，但要參與項目實施過程的組織協(xié)調，并對項目服務質量和收費進行監(jiān)督。 政府是BOT項目實施過程的主導。,?,以“生產支付”為基礎的項目融資結構,?,BOT模式,BOT既是一種融資方式，也是一種投資方式。 受資源儲量和經濟生命期的限制。 融資的信用保證是由貸款銀行直接擁有一定的資源儲量和銷售收入權益，資源銷售收益是主要償債資金來源。 在項目進入生產期后，根據銷售代理協(xié)議，項目公司作為融資中介機構的代理銷售其產品，銷售收入直接進入融資中介機構用以償還債務。 融資中介機構為項目公司提供項目的建設資金，而項目公司則承諾按照一定的價格計算公式安排生產支付，并以項目固定資產抵押和完工擔保作為項目融資的信用保證。,成功的關鍵：資產出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，融資成功的關鍵在于稅務安排的有效性以及蔽稅收益的數額。 應用范圍比較廣泛，既適合于大型項目融資，也適合于專項設備融資。資產出租人的收入主要來自蔽稅收益和租賃費，貸款銀行得到的信用保證主要是項目的資產資產以及對項目現金流量的控制。 成敗的關鍵是設施使用者能否提供一個“無論使用與否均需付款”性質的承諾。 以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資方式適用于資本密集，收益相對較低但相對穩(wěn)定的基礎設施類項目。,?,以設施使用協(xié)議為基礎的項目融資,設施使用協(xié)議（Tolling Agreement）是指在某種工業(yè)設施或服務性設施的提供者和使用者之間達成的具有“無論使用與否均需付款”性質的協(xié)議。 管理上較靈活，項目公司可直接運作項目，也可僅在法律上擁有項目資產，而將項目運作委托給另外的管理公司。項目建設期間，投資者為貸款銀行提供完工擔保。由于項目子公司缺乏必要的信用記錄，可能需要投資者提供一定的信用支持和保證。,?,投資者直接安排項目融資的結構之二,?,投資者直接安排項目融資的優(yōu)點,投資者可以根據其投資戰(zhàn)略需要較靈活地安排融資結構 不同投資者可以根據需要在多種融資方式和資金來源中進行自主選擇和組合 投資者可以根據項目現金流和自身資金狀況較靈活地安排債務比例 信譽好的投資者可以充分利用其商業(yè)信譽得到優(yōu)惠的貸款條件 投資者直接擁有項目資產并控制現金流量，有利于作靈活的稅務安排,?,投資者直接安排項目融資缺點,貸款由投資者安排并直接承擔債務責任，實現有限追索在法律上相對較復雜 若不同投資者在信譽、財務狀況、營銷和管理能力等方面不一致，以現金流量及項目資產作為融資擔保和抵押在法律上就較為復雜； 在安排融資時需要劃清投資者在項目中所承擔的融資責任和其它業(yè)務責任之間的界限。 交叉擔保及其優(yōu)先序列 非公司型合資結構中若某一投資者同時交叉違約和融資違約，會涉及違約處理的優(yōu)先序問題 對債務追索權的限制 對項目資產的控制,?,合資協(xié)議中的一些關鍵性條款,合資項目的經營范圍 投資者在合資項目中的權益 項目的管理和控制 項目預算的審批程序 違約行為的處理 融資安排 優(yōu)先購買權 決策僵局的處理方法,?,三、主要的項目融資模式,投資者直接安排項目融資模式 投資者通過項目公司安排項目融資模式 以“設施使用協(xié)議”為基礎的項目融資 以“杠桿租賃”為基礎的項目融資 以“生產支付”為基礎的項目融資 BOT模式,?,項目融資模式設計考慮的因素,實現有限追索 分擔項目風險 通過稅務安排降低投資成本和融資成本 有效地利用財務杠桿 項目融資與市場安排之間的關系 近期和遠期融資戰(zhàn)略的綜合考慮 實現非公司負債型融資,?,項目融資風險分擔的典型安排,?,項目融資風險分擔的典型安排,?,投資者直接安排項目融資(一),根據合資協(xié)議，投資者分別投入一定比例的自有資金，統(tǒng)一安排項目融資，由各投資者獨立與貸款銀行簽協(xié)議； 投資者按投資比例合資組建一個項目管理公司，負責項目建設，代表投資者簽訂工程建設合同，監(jiān)督項目建設，支付項目建設費用； 項目建成后，項目管理公司負責項目的經營與管理，并作為投資者的代理人銷售項目產品； 項目的銷售收入進入貸款銀行監(jiān)控下的賬戶，按融資協(xié)議中規(guī)定的資金使用的優(yōu)先序列用于支付生產費用、再投資，到期債務及盈余資金分配。 銀行對項目資產處置權的控制 超過一定金額的資產處置須經貸款銀行批準。典型的優(yōu)先序列是：生產成本；項目再投資；債務還本；項目擴建及發(fā)展；投資者的利潤分配。但一般情況下債權人同意受托管理人的債務責任限于信托基金資產。 受托管理人受信托單位持有人的委托持有資產，信托單位持有人對信托基金資產按比例擁有直接的法律權益。,?,信托基金結構的特征,信托基金通過信托契約（Trust Deed）建立，信托契約是規(guī)范信托單位持有人、信托基金受托管理人和基金經理之間的法律關系的基本協(xié)議。受托管理人一般由銀行或受托管理公司（Trust Company）擔任。,缺點： 結構設計存在一定的不確定性因素 投資轉讓程序比較復雜 管理程序比較復雜 缺乏現成的法律規(guī)范管理行為，投資者權益要依賴合資協(xié)議來保護,?,簡單的契約型合資結構,?,信托基金結構,信托基金結構是一種投資基金管理結構，在投資方式上屬于間接投資形式。項目管理委員會的組成、其決策方式與程序，項目經理的責任、權利和義務，由合資協(xié)議或者單獨的管理協(xié)議規(guī)定。 在契約型合資項目中，每個投資者直接擁有全部項目資產的一部分； 根據項目投資計劃，每個投資者投入一定比例的資金，并有權獨立處置相應比例的最終產品； 投資者之間的關系是合作關系而非合伙關系，每個投資者都不能代表其它投資者，對其它投資者的債務或民事責任也不負共同和連帶責任。并可借參與有限合伙制項目進入某贏利前景較好而自身不具備技術和管理能力的投資領域。出于資金、風險、投資成本等多方面的考慮，吸收有限合伙人參與投資，分擔風險并分享利潤。,?,有限合伙制項目投資結構,?,有限合伙制結構的吸引力所在,有限合伙制具備普通合伙制在稅務安排上的優(yōu)點，又在一定程度上避免了責任連帶問題。 普通合伙人負責合伙制項目的組織和經營管理，并承擔對合伙項目債務的無限責任；而有限合伙人不參與項目日常管理，對合伙項目的債務責任限于已投入和承諾投入的資本。,?,采用普通合伙制的項目投資結構,?,通過項目子公司建立的普通合伙制,?,采用合伙制結構進行項目融資的優(yōu)缺點,優(yōu)點： 稅務安排具有靈活性: 合伙人可將從合伙制結構中獲取的收益（或虧損）與其它來源的收入進行稅務合并。 普通合伙制結構中投資者(合伙人)以合伙的形式共同擁有資產，進行生產經營，并以合伙制結構的名義共同安排融資。普通合伙制中所有的合伙人對于合伙制結構的經營、債務、以及其它經濟責任和民事責任負有連帶的無限責任。 投資者通過持股擁有公司，通過選舉任命董事會成員對公司的運作進行管理。 公司作為一個獨立的法人擁有并有權