【正文】 （二）公司不能成立時，投資人資本的撤回： 【律師提示】公司存在不能成立的情況；但在公司設立過程中有些資本已經到位或正在到位，約定如何撤回方便操作。第九條 公司設立事務承辦人的職責（一）全體投資者（股東）指定 為公司設立事務承辦人，承辦人可親自也可委托他人辦理公司設立事務。（四）不參與管理的投資者（股東）有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。（二）投資者（股東）按出資比例享有表決權?！韭蓭熖崾尽抗境闪⒑罂梢猿鼍叱鲑Y證明，出資證明須與注冊登記的一致，存在與實質出資不一致的風險；隱名投資人與名義股東可能存在風險。（三）記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。出資證明書由公司蓋章。第七條 出資證明（一）公司成立后，在投資人履行規(guī)定的出資義務并取得相關驗資證明之日起向投資人簽發(fā)出資證明書。（二）出資時間：【律師提示】以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)；必須經依法設立的驗資機構驗資并出具證明；注意比例規(guī)定與期限規(guī)定。第六條 投資者（股東）的出資方式、出資額和出資時間（一）出資方式與出資額、占注冊資本比例： 以貨幣 元出資，占注冊資本 %；公司以設備出資，折價 元，占注冊資本 %； 以土地使用權出資，經評估作價元，占注冊資本 %；以知識產權出資，折價 元，占注冊資本 %?！韭蓭熖崾尽坑邢挢熑喂咀再Y本有最低要求；注冊資本可分期繳付，但須注意首期比例與分期期限，最好明確約定；第三人代墊資金須了解相關風險。公司營業(yè)期限自公司營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起算，經營期滿前六個月視情況辦理繼續(xù)經營或解散手續(xù)?！韭蓭熖崾尽抗窘洜I范圍以營業(yè)執(zhí)照為準；超出范圍經營有一定風險?！韭蓭熖崾尽抗镜淖∷枪局饕k事機構所在地；公司登記機關登記的公司住所只能有一個；公司登記機構須以住所為準?！韭蓭熖崾尽抗久Q應當符合國家有關規(guī)定；公司只能使用一個名稱；設立公司應當申請名稱預先核準，以預先核準的名稱為準。【律師提示】前言部分可簡潔明了，也可根據各方實際情況寫明合作投資原因；與章程的效力部分，注意在擬定公司章程時相對應。（二）本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與投資人、投資人與投資人之間權利義務關系的具有法律約束力的文件，是對公司、股東和公司高管具有法律約束力的文件。五、若采用前述方式使本協(xié)議成為實質意義上的章程，須注意本協(xié)議形式上的完備，以及與章程對應條款的連接。四、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但實務中，各地工商部門為其工作方便、快捷，多要求按其標準章程文本填寫備案，使各投資方自由約定的內容無法寫入公司章程中。二、新公司成立后，最具法律效力的文件是公司章程，但關于新公司的事務，須在新公司成立前約定，本協(xié)議即事前約定的最佳方式。第十八條 本合同一式_________份，合同方各持_________份，自各方簽字蓋章之日起生效。公司章程、《公司法》及有關法律法規(guī)沒有規(guī)定的，由各方友好協(xié)商并簽訂書面補充協(xié)議，該補充協(xié)議與本合同具同等法律效力。第十五條 本合同的任何修改應由各方以書面形式作出并簽署。公司因故未能設立時，應于該事實發(fā)生之日起_________日內返還合同各方已繳納的全部出資，已支付的設立費用由導致公司不能成立的責任方承擔或合同各方另行協(xié)商解決。第十三條 公司的設立費用以實際發(fā)生的費用為準。第十一條 合同各方應按期、足額繳納所認繳的出資額，因一方未按期或未足額繳納出資導致公司不能成立時，該方應承擔違約責任，并賠償守約各方的經濟損失。第十條 各方按照本合同第八條約定繳納出資并經工商登記后即成為公司股東。各方按其出資比例分享利潤，分擔風險及虧損。第七條 公司是依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的有限責任公司。第五條公司的法定代表人為：_________。第二條 本協(xié)議的各方為：甲方：，住所：身份證號碼：乙方：，住所：身份證號碼：第三條 公司名稱為：_________。3．本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。第二十六條　合同的效力1．本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。第二十五條　補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。第二十四條　合同的解釋本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據本合同的原則．合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。4．本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。3．不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。2．聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。2．本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解；協(xié)商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：（1）提交_________仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴。任何轉讓，未經其他方書面明確同意，均屬無效。未經各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經濟損失，由責任方承擔。3．一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。保密期限為_________年。未經該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。（4）以技術出資的，出資人對該技術的性能．價值作出擔保并出具書面證明材料。（2）發(fā)起人各方投入本公司的資金，均為各發(fā)起人所擁有的合法財產。如逾期_________個月仍未提交的，其他方有權解除合同。經其他發(fā)起人同意，該違約方將其持有的有限責任公司股權轉讓給第三方的，可免除該責任。第十六條　違約責任1．本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的有關條款及其保證與承諾，均構成該方的違約行為，須承擔相應的民事責任。2．合營期滿或提前終止合同，甲乙丙各方應依法對公司進行清算。第十五條　合營期限1．公司經營期限為_________年。10．公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。公司持有的本公司股份不得分配利潤。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。6．公司的法定公積金不足以彌補以前虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。5．公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。3．公司在每一營業(yè)的頭三個月，編制上一的資產負債表、損益計算表和利潤分配方案，提交董事會審議通過。2．公司應當在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。3．因各種原因導致申請設立公司已不能體現(xiàn)股東原本意愿時，經全體股東一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。2．實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。第十二條　發(fā)起人的義務1．按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設立公司為名從事非法活動；2．應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設立提供各種服務和便利條件；3．在股份公司依法設立后，根據法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔發(fā)起人和股東應當承擔的義務和責任；4．發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本；5．當公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產生的債務和費用負連帶責任；6．公司不能成立時，發(fā)起人應對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；7．在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。4．公司設總經理_________名，副總經理_________名，均由董事會聘任。2．公司董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，丙方委派_________名，董事長即法定代表人由甲/乙/丙方委派的董事?lián)?。申請人應保證向公司登記機關提交的文件．證件的真實性、有效性和合法性，并承擔責任。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產生董事后，籌備委員會即自行解散。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。3．籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發(fā)若干補貼。（4）全部股金認繳完畢后30天內組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。（2）就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批準?；I備委員會下設辦公室，實行日常工作制。出資證明書由公司蓋章、出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱．繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。2．用實物（或者工業(yè)產權、非專利技術、土地使用權）出資，應當經有企業(yè)法人資格的評估機構評估作價，在公司注冊資本驗證后_________天內，依法辦理其財產權的轉移手續(xù)，并在申請公司設立登記時向公司登記機關提交有關證明。第六條　出資評估1．對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。第五條　繳付時間1．股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。5．公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。3．公司全部資本為人民幣_________元?！?．公司采取發(fā)起設立方式設立，注冊資本為在公司登記機關登記的全體發(fā)起人認購的股本總額。提示：請在選擇使用的條款前的□打“√”；或直接把不使用的條款刪除。第二條　公司宗旨與經營范圍1．本公司的經營宗旨為：_________?！?．責任承擔：本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任。3．本公司的組織形式為：股份有限公司。第一條　公司概況1．申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。（注：規(guī)模較小的事務所，如不設合伙事務（合伙人）管理委員會，本協(xié)議由合伙人會議負責解釋）合伙人簽名：年月日第三篇：設立股份有限公司出資協(xié)議合同編號：_________甲方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)系人：_________電話：_________傳真：_________帳號：_________電子信箱：_________乙方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)系人：_________電話：_________傳真：_________帳號：_________電子信箱：_________丙方：_________法定住址：_________法定代表人：_________職務：_________委托代理人：_________身份證號碼：_________通訊地址：_________郵政編碼：_________聯(lián)系人：_________電話：_________傳真：_________帳號：_________電子信箱：_________遵照《中華人民共和國公司法》和其他有關法律．法規(guī)，根據平等互利的原則，經甲乙丙各發(fā)起人友好協(xié)商，決定設立“_________股份有限公司”（以下簡稱公司），特簽訂本協(xié)議書。第一百一十六條　本協(xié)議所稱“以上”、“以內”、“以下”，都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。第一百一十四條　本協(xié)議以中文書寫，其他任何語種或不同版本的協(xié)議與本協(xié)議有歧義時，以在工商行政管理部門最近一次備案的中文版協(xié)議為準。（注：合伙人可以約定其他情形）第一百一十二條　本協(xié)議未盡事宜，由事務所依據《中華人民共和國合伙企業(yè)法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及有關法律、法規(guī)、省級以上財政部門、注冊會計師協(xié)會的有關規(guī)定執(zhí)行。第一百一十條　本協(xié)議自生效之日起，即成為規(guī)范事務所的組織和行為及調整事務所、合伙人、合伙事務（合伙人）管理委員會委員、合伙事務監(jiān)督人、執(zhí)行（首席）合伙人及相關管理人員之間的權利義務關系的具有法律約束力的文件。協(xié)商不成，各方可通過下列方式之一解決：（一）向仲裁委員會提請仲裁；（二）向有管轄權的人民法院提起訴訟。]第一百零七條　事務所解散后，若發(fā)生不可預見的費用[檔案保管