【正文】 第六十九條 本合同于 年 月 日，由甲、乙雙方的法定代表人或授權(quán)代表在中國 簽字。第六十八條 書面通知應(yīng)以雙掛號(hào)信形式發(fā)出，發(fā)出方在收到回執(zhí)后即視為送達(dá)。本合同一式 份，投資方各執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份原件。第六十五條 按照本合同規(guī)定的各項(xiàng)原則訂立如下的附屬協(xié)議文件，包括：工程協(xié)議，技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、銷售協(xié)議等，均為本合同的組成部分。第二十一章 合同生效及其它第六十四條 本合同用中文和 文寫成，兩種文字具有同等效力。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第十九章 適用法律第六十一條 本合同及附件訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。第十八章 不可抗力第六十條 由于地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他不能預(yù)見并且對(duì)其發(fā)生和后果不能防止或避免的不可抗力，致使直接影響合同的履行或者不能按約定的條件履行時(shí)，遇有上述不可抗力的一方，應(yīng)立即電報(bào)通知對(duì)方，并應(yīng)在十五天內(nèi)，提供不可抗力詳情及合同不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效證明文件，此項(xiàng)證明文件應(yīng)由不可抗力發(fā)生地區(qū)的公證機(jī)構(gòu)出具。違約方已繳付的出資由合營公司依法清理。守約方可要求違約方在一個(gè)月內(nèi)繳付或繳清出資，如違約方逾期仍未履行義務(wù)，除要求違約金外，視為其自動(dòng)放棄在合營公司中的一切權(quán)利義務(wù)，退出合營公司。但由于一 方或數(shù)方董事二年以上不出席或不召集董事會(huì)會(huì)議的，致使董事會(huì)無法作出有效解散企業(yè)的決議，經(jīng)其他股東至少三次書面催告，仍無任何音訊的，經(jīng)中國公證機(jī)關(guān)公證或律師見證的，其他股東可向企業(yè)原審批機(jī)構(gòu)申請(qǐng)解散企業(yè)。第五十七條 因下列原因，可以終止本合同，提前解散合營公司：由于不可抗力，致使本合同無法履行；由于合營公司虧損、無力繼續(xù)經(jīng)營的；一方或數(shù)方違反本合同約定的，使本合同沒有必要繼續(xù)履行的；雙方一致認(rèn)為合營公司未達(dá)到經(jīng)營目的，同時(shí)又無發(fā)展前途的；本合同、合營公司章程及有關(guān)法律法規(guī)規(guī)定的其他終止合同的原因。清算后財(cái)產(chǎn)，根據(jù)甲、乙各方實(shí)際投資比例進(jìn)行分配，非現(xiàn)金資產(chǎn)原則上折價(jià)處理給甲方，或拍賣得款后再予分配。雙方一致同意，可以在合營期滿六個(gè)月前向原審批機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長合營期限。第十四章 合營期限第五十四條 合營公司的期限為 年。第五十二條 合營公司應(yīng)當(dāng)向當(dāng)?shù)囟悇?wù)部門及時(shí)申報(bào)納稅收入，依法納稅。以往虧損未彌補(bǔ)前不得分紅。第四十九條 合營公司在中國境內(nèi)的銀行開立外匯及人民幣帳戶。其所需要的一切費(fèi)用自付。第四十七條 合營公司聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審計(jì)，稽核，并將結(jié)果報(bào)告董事會(huì)和總經(jīng)理。第四十五條 合營公司的會(huì)計(jì)從每年公歷一月一日起至十二月三十一日止，一切記帳憑證、單據(jù)、報(bào)表、帳簿，用中文書寫并保存。第十三章 財(cái)務(wù)、審計(jì)、稅務(wù)第四十三條 合營公司按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及其他有關(guān)法規(guī)規(guī)定公司的會(huì)計(jì)制度和工作程序。第四十一條 甲、乙方推薦的高級(jí)管理人員的聘請(qǐng)和工資待遇、社會(huì)保險(xiǎn)、福利、差旅費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等，由董事會(huì)會(huì)議依照有關(guān)法規(guī)討論決定。第十二章 勞動(dòng)管理第四十條 合營公司職工的招收、招聘、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法規(guī)定，經(jīng)董事會(huì)研究制定方案，由合營公司和合營公司的工會(huì)組織集體或個(gè)別地訂立勞動(dòng)合同加以規(guī)定。第三十八條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應(yīng)認(rèn)真履行其職責(zé)，不得兼任其它公司的經(jīng)理或其它形式的雇員。重要事項(xiàng)由總經(jīng)理、副總經(jīng)理共同作出決定。第三十七條 總經(jīng)理的職責(zé)是執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請(qǐng)，任期 3 年。第十章 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第三十六條 合營公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名。第三十四條 監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議。第三十三條 監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或建議。監(jiān)事任期屆滿，連選可連任。其中股東代表 名，職工代表 名，監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一名，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。第九章 監(jiān)事會(huì)（或監(jiān)事）（根據(jù)實(shí)際情況填寫）第三十條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì)（或 名監(jiān)事），由投資方委派產(chǎn)生。第二十九條 不在合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)任職的董事不在公司領(lǐng)取薪金。如果被通知人在通知發(fā)出后45日內(nèi)仍未將答復(fù)送達(dá)通知人或答復(fù)不出席董事會(huì)會(huì)議，則應(yīng)視為被通知人棄 權(quán)。第二十七條 如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會(huì)會(huì)議也不委托他人代表其出席會(huì)議，致使董事會(huì) 日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及章程所列公司重大問題或事項(xiàng)作出決議，則其他方可以向不出席會(huì)議的董事及其委派方按照該方法定地址再次發(fā)出書面通知敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會(huì)會(huì)議。第二十六條 各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會(huì)會(huì)議。第二十五條 董事會(huì)會(huì)議（包括臨時(shí)會(huì)議）應(yīng)當(dāng)有 名以上（2/3以上的全體董事人員）的董事出席方能舉行。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存。第二十四條 董事會(huì)會(huì)議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會(huì)議。董事長因故不能履行其職責(zé)時(shí)，可臨時(shí)授權(quán)副董事長或其他董事為代表。對(duì)其他事宜，可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定。第二十二條 董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，決定合營公司的一切重大事宜。董事長一名，由 方指定，副董事長 名，由 方指定，董事、董事長任期三年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。第八章 董事會(huì)第二十條 合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日，為合營公司董事會(huì)成立之日。公司產(chǎn)品由合營公司直接外銷，也可由合營公司與中國外貿(mào)公司訂立銷售合同，委托其代銷，或由中國外貿(mào)公司收購?fù)怃N，也可由外方包銷。第七章 產(chǎn)品的銷售第十八條 合營公司的產(chǎn)品 %直接出口。乙方責(zé)任：按第十二條規(guī)定提供現(xiàn)匯、機(jī)械設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)┄┄并負(fù)責(zé)將作為出資的機(jī)械設(shè)備等實(shí)物運(yùn)至中國港口；辦理合營公司委托在中國境外選購機(jī)械設(shè)備、材料等有關(guān)事宜； 提供需要的設(shè)備安裝、調(diào)試以及試生產(chǎn)技術(shù)人員、生產(chǎn)和檢驗(yàn)技術(shù)人員； 培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員和工人；（*如乙方同時(shí)又是技術(shù)轉(zhuǎn)讓方，則應(yīng)負(fù)責(zé)合營公司在規(guī)定的期限內(nèi)按設(shè)計(jì)能力穩(wěn)定地生產(chǎn)合格產(chǎn)品；）負(fù)責(zé)辦理合營公司委托的其它事宜。任何一方事先未經(jīng)另一方書面同意，不得對(duì)其在合營公司的全部或部分股權(quán)設(shè)立抵押、質(zhì)押等任何形式的債權(quán)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資額時(shí)，在同等條件下，另一方有優(yōu)先購買權(quán)。第十五條 注冊(cè)資本、投資總額的調(diào)整應(yīng)報(bào)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。第十四條 任一方繳付認(rèn)繳出資額，均由合營公司聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告。認(rèn)繳出資應(yīng)遵循同時(shí)繳納的原則，任一方不得以他方同期資金不到位為由，不繳或遲繳其應(yīng)繳金額。）第十三條 合營公司注冊(cè)資本由甲、乙雙方按其出資比例分期繳付，首期自營業(yè)執(zhí)照核發(fā)之日起3個(gè)月內(nèi)繳付20%，其余在 年內(nèi)繳清。乙方：現(xiàn) 金 折 萬美元 實(shí) 物 折 萬美元 工業(yè)產(chǎn)權(quán) 折 萬美元其 它 折 萬美元，共 萬美元。其中：甲方 萬美元，占 %；乙方 萬美元，占 %。第八條 合營公司生產(chǎn)經(jīng)營范圍是： 第九條 合營公司在建成后生產(chǎn)規(guī)模為：第五章 投資總額與注冊(cè)資本第十條 合營公司的投資總額為 萬美元。第六條 經(jīng)董事會(huì)同意和中國有關(guān)政府部門批準(zhǔn)，合營公司可在境內(nèi)外設(shè)立分支機(jī)構(gòu)。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合營公司承擔(dān)責(zé)任。合營公司的合法權(quán)益受中國法律保護(hù)。合營公司的法定地址為：南京市溧水縣。（以下簡稱合營公司）。第三章 成立合資經(jīng)營公司第二條 甲、乙方根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其他有關(guān)法規(guī)，同意在中國溧水建立合資經(jīng)營企業(yè)。中國公司 國公司代表簽字： 代表簽字：職務(wù)： 職務(wù)：****年**月**日第五篇：中外合資經(jīng)營企業(yè)合同參考格式有限公司合同第一章 總 則中國 公司(以下簡稱甲方)和 國 公司(以下簡稱乙方)，根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》和中國的其它有關(guān)法律、法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意在中華人民共和國江蘇省南京市溧水縣共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。合同中所列甲、乙雙方的法定地址，即為甲、乙雙方的郵政地址。第二十三章 合同生效及其它第八十條 附件為本合同不可分割的組成部分；附件一：合營公司廠地劃定圖表附件二：甲方出資的機(jī)器設(shè)備明細(xì)珍附件三：合營公司對(duì)甲方公用設(shè)施有償使用的協(xié)議附件四：乙方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書附件五：甲方高級(jí)管理人員工資福利協(xié)議書第八十一條 本合同及其附件，均須經(jīng)中華人民共和國北京市對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)批準(zhǔn)，自批準(zhǔn)之日起生效。第二十二章 文字第七十九條 本合同用中文和英文寫成，兩種文本具有同等效力。仲裁裁決是終局的，對(duì)雙方都有約束力。第二十章 適用法律第七十六條 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國和國法律的管轄。第六十五條 由于方違約，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行時(shí)，由違約一方承擔(dān)由此產(chǎn)生的責(zé)任，如屬雙方違約根據(jù)實(shí)際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的責(zé)任。第十八章 違約責(zé)任第六十四條甲、乙任何一方未按本合同第五章的規(guī)定依期按數(shù)提交完出資額時(shí)，從逾期第一個(gè)月算起，每逾期一個(gè)月，違約方應(yīng)支付應(yīng)繳出資額的百分之二（２％）的違約金給守約的一方。第七十二條由于一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù)或嚴(yán)重違反合同、章程的規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達(dá)到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，視作違約方片面終止合同，對(duì)方除有權(quán)向違約一方索賠外，并有權(quán)按合同規(guī)定報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。第十六章 保險(xiǎn)第七十條 合營公司的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保，投保險(xiǎn)別、保險(xiǎn)價(jià)值、保期等按照中國人民保險(xiǎn)公司的規(guī)定由合營公司董事會(huì)會(huì)議討論決定。并向原登記管理機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù)，交回營業(yè)執(zhí)照并同時(shí)對(duì)外公告。合營公司應(yīng)首先給予債權(quán)人以優(yōu)先清償權(quán)，其余的資產(chǎn)應(yīng)在甲、乙方中按出資比例進(jìn)行分配。董事會(huì)應(yīng)提出清理程序、原則和清算委員會(huì)人選，報(bào)有關(guān)部門審核。，同時(shí)又無發(fā)展前途。，以致無力繼續(xù)經(jīng)營。第六十七條 發(fā)生下列情況之一時(shí)，甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營：。第六十六條 董事會(huì)在一致同意的前提下，可提前終止合營公司。合營公司的成立日期為合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。第六十三條 在合營期滿或終止的情況，乙方將優(yōu)先獲得合營公司剩余財(cái)產(chǎn)中的外匯部分。第十四章 外匯管理第六十條 合營公司的一切外匯事宜，按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定辦理，有關(guān)外匯平衡的事宜應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定辦理。以前會(huì)計(jì)未分配的利潤可并入本會(huì)計(jì)的利潤分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定者除外。第五十六條 合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，從稅后利潤中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工福利獎(jiǎng)勵(lì)基金，每年提取的比例由董事會(huì)根據(jù)合營公司經(jīng)營情況討論決定。如乙方認(rèn)為需要聘請(qǐng)其他國家的審計(jì)師對(duì)財(cái)務(wù)進(jìn)行審查，甲方應(yīng)予以同意。合營公司的外部財(cái)務(wù)審查由在中國注冊(cè)的會(huì)計(jì)師進(jìn)行審計(jì)。第五十四條 按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)有關(guān)稅法的規(guī)定，由董事會(huì)決這合營公司因定資產(chǎn)的折舊年限。第五十三條 合營公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)應(yīng)每月準(zhǔn)備有關(guān)的財(cái)務(wù)報(bào)表，并在每會(huì)計(jì)的年末準(zhǔn)備所有需的其他報(bào)表的報(bào)告。第五十二條 合營公司應(yīng)采用人民幣為記帳的本位貨幣。并遵守中國的法律、法璺和條例。第四十九條 合營公司應(yīng)按照中國法律、法規(guī)以及其他規(guī)定向當(dāng)?shù)氐亩悇?wù)局司、合營雙主及其工作人員享受稅收方面的優(yōu)惠待遇。第四十七條 總經(jīng)理遵照董事會(huì)通過的合營公司獎(jiǎng)勵(lì)制度對(duì)職工進(jìn)行獎(jiǎng)勵(lì)。對(duì)被解除合同的職工，報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門備案。合營公司方退休人員的工資按北京市勞動(dòng)局的規(guī)定辦理。第四十四條 合營公司中方職工的工資待遇，按照北京市勞動(dòng)局的規(guī)定，根據(jù)合營公司具體情況，由董事會(huì)確定。全體甲方高級(jí)管理人員的工資總額為每年（）美元等額的人民幣（見附件五）。（見附件四）。第四十二條 乙方在任何時(shí)候推薦不超過名的高級(jí)管理人員任職。第四十條 合營公司享有聘用及辭退員工的勞動(dòng)管理自主權(quán)。第三十八條 籌備處在保營公司組建完成并辦理守畢移交手續(xù)后，經(jīng)董理會(huì)批準(zhǔn)撤銷?；I備外主任一人，由甲（或乙）方推薦，副主任一人，由乙（或甲）方推薦。第三十四條 經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)有權(quán)在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)決定下列問題：、生產(chǎn)計(jì)劃和預(yù)算、銷售以及合營公司其他經(jīng)營工作；、修改或取消任何長期（一年以上）購銷或分銷售合同；；；；；；、退休、獎(jiǎng)勵(lì)、保險(xiǎn)或其他福利計(jì)劃的事務(wù)；、第十章明確規(guī)定應(yīng)由董事會(huì)處理以外的與合營公司的經(jīng)營有關(guān)的其他所有事務(wù)；第三十五條 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊、嚴(yán)重失職、不勝任工作的，經(jīng)查理會(huì)會(huì)議決議可隨時(shí)撤換。第三十三條 高級(jí)管理人員由甲、乙雙方推薦并經(jīng)董事會(huì)聘任，分別擔(dān)任合營公司設(shè)置的各管理部門的部門經(jīng)理。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)會(huì)議的各項(xiàng)決議，組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘任，任期年，經(jīng)董事會(huì)決定，任期可相應(yīng)延長。經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名。會(huì)議記錄應(yīng)歸檔保存，會(huì)議記錄用中英文文字書寫，并且每個(gè)出席會(huì)議的董事均應(yīng)在會(huì)議記錄上簽字。董事不能出席時(shí)，可出具委托書委手他人代表其出席和表決。出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董理會(huì)的四分之三。經(jīng)名以上（含名）董事提議，董事