【正文】 第二十條 法律適用及糾紛解決、解釋及其在執(zhí)行過程中出現(xiàn)的、或與本協(xié)議有關的異議的解決，受中國現(xiàn)行有效的法律的約束。、不合法或無法通過任何法律或公共政策進行強制執(zhí)行，則只要本協(xié)議中所擬議交易的經(jīng)濟或法律實質未發(fā)生任何會對任何其他一方造成重大不利影響的變化，本協(xié)議中所有其他的條款和規(guī)定仍將保持完全的效力。第十九條 協(xié)議的變更與補充 ，任何一方不得擅自對本協(xié)議的全部或部分條款進行修改或解除本協(xié)議。第十八條 通知根據(jù)本協(xié)議需要一方向另一方發(fā)出的全部通知以及雙方的文件往來及與本協(xié)議有關的通知和要求等，必須用書面形式，可采用書信、傳真、電子郵件、當面送交等方式傳遞。但法律、法規(guī)另有規(guī)定或各方另有約定的除外。第十七條 保密本協(xié)議雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運營活動、財務信息、技術信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。第十五條 違約責任由于一方違反本協(xié)議項下約定，造成本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，由違約方承擔其行為給目標公司及/或守約方造成的損失。，雙方應依法對目標公司進行清算。第十四條 經(jīng)營期限。，不得另立會計帳薄。，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。，經(jīng)股東會確認，可從稅后利潤中提取任意公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。（30）日前置備于目標公司，供股東查閱。，應制作財務會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。，經(jīng)全體發(fā)起人一致同意，可停止申請設立公司，所耗費用按各發(fā)起人的出資比例進行分攤。，按照國家法律和公司章程的有關規(guī)定，承擔其他應由股東承擔的義務。，除向目標公司補足其應繳付的出資外，還應對其未及時出資行為給其他發(fā)起人造成的損失承擔賠償責任。第十一條 發(fā)起人的義務。第十條 各發(fā)起人的權利，隨時了解設立工作進展情況。，設執(zhí)行監(jiān)事 1名，由【】方委派。第九條 目標公司組織結構、董事會、執(zhí)行監(jiān)事、總經(jīng)理。第八條 公司登記就目標公司登記事宜，雙方同意指定（指股東）為代表或者共同委托的代理人（指具有代理業(yè)務的公司派員或者律師事務所的律師）作為申請人，向工商登記部門辦理公司登記業(yè)務。另一方股東不同意轉讓的，應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。目標公司股東向第三方轉讓股權的，應當取得另一方股東同意。出資證明書應當載明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱，繳納的出資額和出資日期；（5）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第六條 出資證明目標公司成立后，足額繳付出資的股東有權要求目標公司向其及時簽發(fā)出資證明書。第五條 出資評估 對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入目標公司在銀行開設的賬戶：以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續(xù)。第三條 注冊資本目標公司的注冊資本為3000萬元人民幣，出資為（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權等）形式，其中：甲方認繳的出資額為1530萬元，以 方式出資，占注冊資本的51%，對應51%目標公司股權；乙方認繳的出資額為1470萬元，以 方式出資，占注冊資本的49%，對應49%目標公司股權。責任承擔：甲、乙以各自的出資額為限對目標公司承擔責任，目標公司以其全部資產(chǎn)對其債務承擔責任。目標公司住所擬設在北京市大興區(qū)金星路24號1幢2層244。甲方：青旅聯(lián)合物流科技集團有限公司（以下簡稱“甲方”）法定代表人：徐云波住所：北京市大興區(qū)金星路24號1幢1層101115乙方：北京網(wǎng)達天下商務有限責任公司(以下簡稱“乙方”）法定代表人：徐雪姣住所：北京市大興區(qū)金星路24號1幢2層216至218（甲方、乙方以下合稱“雙方”或“發(fā)起人”）鑒于：為尋求合作發(fā)展，合作各方經(jīng)充分協(xié)商，一致同意共同出資設立北京中青影業(yè)有限公司（以下簡稱 “目標公司”），各方依據(jù)《中華人民共和國公司法》等有關法律法規(guī)，簽訂如下協(xié)議，作為各方投資行為的規(guī)范，以資共同遵守。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。第二十四條 合同的效力本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。第二十三條 補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。第二十二條 合同的解釋本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解；協(xié)商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：（1）提交_________仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴。任何轉讓，未經(jīng)其他方書面明確同意，均屬無效。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。保密期限為_________年。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十五條 聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。任何一方違反本協(xié)議的有關規(guī)定，不愿或不能作為股份公司發(fā)起人，而致使股份公司無法設立的，均構成該方的違約行為，除應由該方承擔公司變更類型的費用外，還應賠償由此給有限責任公司以及其他履約的發(fā)起人所造成的損失。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司，供股東查閱。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第十三條 財務、會計公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務、會計制度。實際運行中按列明項目合理使用，各發(fā)起人相互監(jiān)督費用的使用情況。第十一條 發(fā)起人的義務按照國家有關法律法規(guī)的規(guī)定從事股份公司設立活動，任何發(fā)起人不得以發(fā)起設立公司為名從事非法活動；應及時提供為辦理股份公司設立申請及登記注冊所需要的全部文件、證明，為股份公司的設立提供各種服務和便利條件；在股份公司依法設立后，根據(jù)法律和股份公司章程的規(guī)定，各發(fā)起人作為股份公司的普通股股東承擔發(fā)起人和股東應當承擔的義務和責任；發(fā)起人繳納股款或者交付抵作股款的出資后，除未按期募足股份、發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會或者創(chuàng)立大會決議不設立公司的情形外，不得抽回其股本；當公司不能成立時，發(fā)起人對設立行為所產(chǎn)生的債務和費用負連帶責任；公司不能成立時，發(fā)起人應對認股人已繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利息的連帶責任；在公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應當對公司承擔賠償責任。股份公司設經(jīng)營管理機構。股份公司設立董事會，由_________董事組成。待公司創(chuàng)立大會暨第一屆股東大會召開，選舉產(chǎn)生董事后，籌備委員會即自行解散。發(fā)起人的報酬由各發(fā)起人協(xié)商，報公司創(chuàng)立大會及第一屆股東大會通過。（三）籌備委員會成員不計薪酬，待公司設立成功后酌情核發(fā)若干補貼。全部股金認繳完畢后30天內組織召開和主持公司創(chuàng)立會暨第一屆股東大會。就公司設立等一應事宜負責向政府部門申報，請求批準?；I備委員會下設辦公室，實行日常工作制。第七條 繳付時間在_________政府批準設立股份公司后_________日內，應由注冊會計師對股份公司驗資并出具驗資證明，以確認各方對股份公司的投資額及持股比例，并由股份公司向各方發(fā)給出資證明。第五條 發(fā)起人認繳數(shù)額、比例甲方以其持有的有限責任公司_________％的股權，按有限責任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；乙方以其持有的有限責任公司_________％的股權，按有限責任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％；丙方以其持有的有限責任公司_________％的股權，按有限責任公司截止至_________年_________月_________日之經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)，折合股份公司股份_________萬股，占股份公司總股本的_________％。公司股票采用記名方式，股東所持有的股票即為其認購股份的書面憑證。公司股份以股票形式出現(xiàn)，股票是公司簽發(fā)的有價證券。公司全部資本為人民幣_________元。公司發(fā)起人認購的股份占股份總額的_________％，其余股份向社會公開募集。本公司的經(jīng)營范圍為：主營_________，兼營_________。責任承擔：本公司采取募集設立方式，各股東以其所認購股份為限對公司承擔有限責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務承擔責任。本公司的組織形式為：股份有限公司。第一條 公司概況申請設立的有限責任公司名稱擬定為“_________股份有限公司”，并有不同字號的備選名稱若干，公司名稱以公司登記機關核準的為準。本合同的附件和補充合同均為本合同不可分割的組成部分，與本合同具有同等的法律效力。第二十四條 合同的效力本合同自各方或各方法定代表人或其授權代表人簽字并加蓋單位公章或合同專用章之日起生效。第二十三條 補充與附件本合同未盡事宜，依照有關法律、法規(guī)執(zhí)行，法律、法規(guī)未作規(guī)定的，甲乙丙各方可以達成書面補充合同。第二十二條 合同的解釋本合同未盡事宜或條款內容不明確，合同各方當事人可以根據(jù)本合同的原則、合同的目的、交易習慣及關聯(lián)條款的內容，按照通常理解對本合同作出合理解釋。本合同所稱“不可抗力”是指受影響一方不能合理控制的，無法預料或即使可預料到也不可避免且無法克服，并于本合同簽訂日之后出現(xiàn)的，使該方對本合同全部或部分的履行在客觀上成為不可能或不實際的任何事件。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使合同任何一方喪失繼續(xù)履行合同的能力，則各方可協(xié)商解除合同或暫時延遲合同的履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。不可抗力事件發(fā)生時，各方應立即通過友好協(xié)商決定如何執(zhí)行本合同。聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知另一方，并在該不可抗力事件發(fā)生后_________日內向另一方提供關于此種不可抗力事件及其持續(xù)時間的適當證據(jù)及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料。本合同在履行過程中發(fā)生的爭議，由各方當事人協(xié)商解決，也可由有關部門調解；協(xié)商或調解不成的，按下列第_________種方式解決：（1）提交_________仲裁委員會仲裁；（2）依法向人民法院起訴。未經(jīng)各方簽署書面文件，任何一方無權變更本合同，否則，由此造成對方的經(jīng)濟損失，由責任方承擔。一方變更通知或通訊地址，應自變更之日起_________日內，以書面形式通知其他方；否則，由未通知方承擔由此而引起的相關責任。以上方式無法送達的，方可采取公告送達的方式。保密期限為_________年。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露該商業(yè)秘密的全部或部分內容。（3）發(fā)起人各方向本公司提交的文件、資料等均是真實、準確和有效的。第十六條 聲明和保證本發(fā)起人協(xié)議的簽署各方作出如下聲明和保證：（1）發(fā)起人各方均為具有獨立民事行為能力的自然人，并擁有合法的權利或授權簽訂本協(xié)議。如逾期三個月仍未提交的，其他方有權解除合同。清算后的財產(chǎn)，按甲乙丙各方投資比例進行分配。營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日為公司成立之日。對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。公司應當向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。股東會、股東大會或者董事會違反規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會或者股東大會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。財