【正文】 （本頁以下無正文）（本頁無正文，為《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》簽署頁）甲方：（蓋章）法定代表人：簽字：乙方：（蓋章）法定代表人：簽字：。 本協(xié)議依據(jù)上述約定變更或終止的，雙方應(yīng)遵循誠實信用原則，根據(jù)本協(xié)議規(guī)定及交易習慣履行必要的通知、協(xié)助、保密義務(wù)。任何修改或變更必須以正式書面文件的方式，經(jīng)協(xié)議雙方簽署后生效。第九條本協(xié)議的生效、修改、變更及終止 本協(xié)議經(jīng)雙方簽署，并經(jīng)乙方股東會決議通過后生效。 凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，任何一方有權(quán)將該爭議提交中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，按照申請仲裁時該會屆時有效的仲裁規(guī)則在北京進行仲裁；仲裁結(jié)果是終局的，對雙方均有約束力。如果不可抗力持續(xù)作用超過120天，雙方將通過友好協(xié)商解決本協(xié)議的履行問題。 若本協(xié)議在債轉(zhuǎn)股完成日前被解除，甲乙雙方的待轉(zhuǎn)股債權(quán)將自動恢復(fù)至本協(xié)議簽訂前的狀態(tài)。 未經(jīng)其他方的書面同意，任何一方均不能在新聞發(fā)布會、任何專業(yè)或商業(yè)出版物、任何營銷資料或其他的公開渠道宣傳本次債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)有關(guān)的信息。 當根據(jù)法律的強制性規(guī)定或政府部門要求對保密信息進行披露時，披露方需在進行披露前的合理時間內(nèi)，與另一方協(xié)商披露情況，將披露局限在法律或政府部門要求的最低限度之內(nèi)，并盡一切可能向要求披露的第三方尋求披露內(nèi)容的保密承諾。雙方將簽署并遞交為本協(xié)議之條款及目的生效而必需的其他協(xié)議、證明、文書及文件，以及采取或促使采取所有為實現(xiàn)該等目的的一切合理行動。(i)任一方應(yīng)遵守的任何法律、法規(guī)或規(guī)范性文件，以及任何政府主管機關(guān)、司法機構(gòu)或其它監(jiān)管機構(gòu)的要求；(ii)對任一方具有法律約束效力的任何合同、協(xié)議或類似法律文件項下的義務(wù)。如果在工商變更過程中需要甲方提供相關(guān)簽署文件或材料的，甲方應(yīng)積極配合。債轉(zhuǎn)股完成后，甲方持有乙方 %的股權(quán)（對應(yīng)乙方注冊資本人民幣 萬元（大寫：人民幣 元整））。第二條雙方同意，乙方在債轉(zhuǎn)股（定義見下文）后的投后估值為人民幣 元（大寫：人民幣 元整），甲方將按照該估值，以待轉(zhuǎn)股債權(quán)人民幣 萬元（大寫：人民幣 元整）向乙方進行增資（“債轉(zhuǎn)股”），成為乙方股東。鑒于：甲、乙雙方之間存在真實有效的債權(quán)債務(wù)關(guān)系，甲方為債權(quán)人，乙方為債務(wù)人，且雙方一致同意，由甲方以上述債權(quán)投資入股乙方，直接持有乙方的股權(quán)；現(xiàn)根據(jù)《中華人民共和國民法典》、《中華人民共和國公司法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，合同雙方本著平等互利、等價有償?shù)脑瓌t，就甲方對乙方的債權(quán)轉(zhuǎn)為股權(quán)事宜經(jīng)友好協(xié)商，達成一致，特簽署本協(xié)議，以資共同遵守。第十五條本辦法自印發(fā)之日起實施。第十三條承擔公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的專項審計、資產(chǎn)評估、驗資或者驗證的機構(gòu)提供虛假材料或者因過失提供有重大遺漏的報告的，由公司登記機關(guān)依照《公司登記管理條例》第七十九條予以處罰。第十一條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)符合《公司法》、《公司登記管理條例》和本辦法的相關(guān)規(guī)定，申請變更登記的材料齊全、符合法定形式的，公司登記機關(guān)予以登記，登記的出資方式為債權(quán)。（四）同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，提交該債權(quán)全體債權(quán)人一致同意的文件。（二）債權(quán)人與被投資公司簽訂的《債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》。第九條以債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式增加的注冊資本不得分期繳納，被投資公司應(yīng)當一并申請辦理注冊資本、實收資本變更登記。驗資證明應(yīng)當依照《公司注冊資本登記管理規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定，載明該債權(quán)的審計和評估情況，包括：審計及評估機構(gòu)的名稱、審計及評估基準日、審計及評估報告的文號、審計及評估結(jié)果等事項。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的作價金額不得高于該債權(quán)經(jīng)審計確認的帳面值，也不得高于該債權(quán)的評估值。同一債權(quán)涉及兩個以上債權(quán)人的，經(jīng)該債權(quán)的全體債權(quán)人一致同意，可以將該債權(quán)的全體或者部分債權(quán)人享有的債權(quán)轉(zhuǎn)為被投資公司的股權(quán)?！秱鶛?quán)轉(zhuǎn)股權(quán)協(xié)議》應(yīng)當載明下列事項：（一）債權(quán)人和被投資公司的名稱、住所；（二）債的形成依據(jù)、時間；（三）債權(quán)總金額及各債權(quán)人所享有的份額；（四）擬轉(zhuǎn)為出資的債權(quán)數(shù)額、評估作價方式；（五）協(xié)議生效時間；（六）爭議解決及違約責任。（六）債權(quán)人為國有企業(yè)或者其他國有性質(zhì)的單位的，應(yīng)當按照國有資產(chǎn)管理的有關(guān)規(guī)定完善審批手續(xù)。（四）債權(quán)人如果同時是被投資公司債務(wù)人的，該債權(quán)人實施債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)的金額不得超過其所享有的債權(quán)抵消所承擔債務(wù)后的余額。（二）債權(quán)應(yīng)當基于雙務(wù)合同產(chǎn)生、并以貨幣給付為內(nèi)容。第四條公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)應(yīng)當符合以下條件：（一）被投資公司屬于有限責任公司的，應(yīng)當經(jīng)全體股東一致同意。法律、行政法規(guī)和規(guī)章對被投資公司股東有特殊規(guī)定的，還應(yīng)當符合有關(guān)的規(guī)定。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)不適用于公司設(shè)立。第四篇：重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法重慶市公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理試行辦法第一條為了促進投資，維護公司、股東及債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)登記管理行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公司登記管理條例》）等有關(guān)法律、行政法規(guī)，制定本辦法。六、結(jié)語總體而言，由于自身法律位階的局限性，《辦法》并未跳出《公司法》、《公司登記管理條例》和相關(guān)司法解釋的范圍，僅是在該些現(xiàn)有法律法規(guī)的基礎(chǔ)上，對債轉(zhuǎn)股民事法律關(guān)系予以進一步明確，并作出相應(yīng)的行政規(guī)范。《辦法》要求轉(zhuǎn)為股權(quán)的債權(quán)是獨立清晰的，如存在兩個或兩個以上債權(quán)人的債權(quán)，在轉(zhuǎn)為股權(quán)之前應(yīng)對債權(quán)作出分割；以合同之債辦理債轉(zhuǎn)股的，債權(quán)人和公司應(yīng)出具債權(quán)符合《辦法》規(guī)定情形的書面承諾書；以其他兩種方式辦理債轉(zhuǎn)股的，應(yīng)提供相關(guān)法院裁判和批準文書作為依據(jù)；債轉(zhuǎn)股的信息應(yīng)予公開，包括公司的登記信息，及可能存在的相關(guān)人員在債轉(zhuǎn)股過程中存在違法行為和受到處罰的情況，以保障公眾及時、準確地獲知債轉(zhuǎn)股的相關(guān)信息。四、《辦法》對于債轉(zhuǎn)股適用情形的限定針對上述債轉(zhuǎn)股的法律特性，以及在債轉(zhuǎn)股過程中可能存在的法律風險，《辦法》對于債轉(zhuǎn)股作出了限定，采用列舉式的方式規(guī)定了債轉(zhuǎn)股的三種適用情形：公司經(jīng)營中債權(quán)人與公司之間產(chǎn)生的合同之債轉(zhuǎn)為公司股權(quán)，債權(quán)人已經(jīng)履行債權(quán)所對應(yīng)的合同義務(wù)，且不違反法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定或者公司章程的禁止性規(guī)定；人民法院生效裁判確認的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)；公司破產(chǎn)重整或者和解期間，列入經(jīng)人民法院批準的重整計劃或者裁定認可的和解協(xié)議的債權(quán)轉(zhuǎn)為公司股權(quán)。換言之，債權(quán)人的債權(quán)所得到的保障在債轉(zhuǎn)股后消失，增加了債權(quán)實現(xiàn)的難度；基于債轉(zhuǎn)股對債務(wù)人產(chǎn)生的明顯利益，不排除現(xiàn)實中出現(xiàn)債務(wù)人虛假陳述、隱瞞企業(yè)真實經(jīng)營情況，惡意拖欠債務(wù)，以達到通過債轉(zhuǎn)股轉(zhuǎn)移資金壓力和風險的目的；在債轉(zhuǎn)股過程