【正文】 律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)用分別為2030萬元不等，如果與改制上市選擇的服務(wù)機(jī)構(gòu)相同，則費(fèi)用可能會有所降低。在撰寫商業(yè)計(jì)劃書之前，財(cái)務(wù)顧問可以要求融資方預(yù)付1020萬元。簽訂《投資協(xié)議》投資方投入資金、辦理工商變更登記1執(zhí)行《投資協(xié)議》，包括對賭條款等三、相關(guān)費(fèi)用私募股權(quán)融資涉及的主要費(fèi)用是中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費(fèi)，其中又以財(cái)務(wù)顧問的傭金為主。雙方商定的對賭條款為：如果公司在2009實(shí)現(xiàn)凈利潤低于預(yù)測凈利潤4000萬元人民幣（不含豁免債權(quán)的收益），則投資方有權(quán)要求公司原股東按以下方式予以補(bǔ)償：，即： 投資方獲得公司原股東補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額＝5000/（公司2009凈利潤）%；投資獲得公司原股東根據(jù)上述約定補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)差額，不需要補(bǔ)繳任何款項(xiàng)或追加任何投資。但如果投資方處于非常強(qiáng)勢的地位，其往往只要求融資方在達(dá)不到要求的情況下對其給予補(bǔ)償，而不同意融資方在達(dá)到或超出要求的情況下，對原股東給予足夠的獎(jiǎng)勵(lì)，甚至不給予獎(jiǎng)勵(lì)。3）對賭條款。如果大股東欠目標(biāo)企業(yè)的錢，投資方必然會要求大股東在指定期限內(nèi)清償。PE值的高低，主要取決于企業(yè)的成長性、競爭優(yōu)勢和上市時(shí)間表。需要注意的是，對于增資入股方式，企業(yè)價(jià)值應(yīng)是上述“企業(yè)價(jià)值”再加上投資金額（得出通常所說的“投資后的企業(yè)價(jià)值”）。談判的重點(diǎn)通常包括以下三個(gè)方面的內(nèi)容：1）定價(jià)。一般會聘請專門的機(jī)構(gòu)（律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)）提供專業(yè)服務(wù)。投融資雙方初步洽談財(cái)務(wù)顧問向投資方提供商業(yè)計(jì)劃書并盡職推薦融資項(xiàng)目，組織投融資雙方初步洽談，隨后簽訂《保密協(xié)議》、《投資意向書》，為后續(xù)步驟打下基礎(chǔ)。但由于它們往往會投資多個(gè)行業(yè)、多家企業(yè)，因而又具備為目標(biāo)企業(yè)提供資源和渠道的條件。尋找潛在的投資者根據(jù)融資方的實(shí)際需求，尋找適當(dāng)?shù)耐顿Y者。通過上述內(nèi)容的調(diào)查，發(fā)掘公司的投資價(jià)值和投資亮點(diǎn)。財(cái)務(wù)顧問盡職調(diào)查在確定融資方案后，財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行詳細(xì)的盡職調(diào)查，為商業(yè)計(jì)劃書的撰寫以及向投資方的推介做好準(zhǔn)備。如果私募股權(quán)融資是最適當(dāng)?shù)娜谫Y方式，則繼續(xù)后面的步驟。律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)等則對盡職調(diào)查、談判結(jié)果等提供專業(yè)意見。投資方一般是創(chuàng)投機(jī)構(gòu)，也可能會包括個(gè)別自然人，但這種情況比較少見。一、參與者私募股權(quán)融資一般涉及的參與者包括融資方（目標(biāo)企業(yè)及其原股東）、投資方（創(chuàng)投機(jī)構(gòu)）和中介機(jī)構(gòu)（財(cái)務(wù)顧問、律師、會計(jì)師、評估機(jī)構(gòu)等）。因此，有上市潛力的私有企業(yè)在上市前進(jìn)行股權(quán)融資，即所謂的PreIPO，受到諸多創(chuàng)投機(jī)構(gòu)的青睞，在中國私募股權(quán)融資領(lǐng)域已成為一朵獨(dú)領(lǐng)風(fēng)騷的奇葩。在交易實(shí)施過程中，附帶考慮了投資者將來的退出機(jī)制，即通過上市、并購或管理層回購等方式，使投資者出售所持股份并獲利退出。從一審二審判決結(jié)果來看，都認(rèn)定對賭條款無效，只是對無效后果的承擔(dān)迥異而已，而不同的后果承擔(dān)對投資者會影響甚巨。我們也不是那么在意對賭條款，主要是為了把本金拿回來。參照《最高人民法院塵埃未落世恒公司不服二審結(jié)果，上訴到最高院。二審判決主旨海富公司因不服蘭州市中級人民法院判決向甘肅省高級人民法院提起上訴。海富投資遂要求世恒公司按照業(yè)績對賭條款約定的補(bǔ)償金額補(bǔ)償1998萬元，世恒公司自然拒絕。對簿公堂正所謂，天算不如人算。否則，海富投資有權(quán)要求世恒公司予以補(bǔ)償，如果世恒公司未履行補(bǔ)償，海富投資有權(quán)要求迪亞公司履行補(bǔ)償義務(wù)。2007年10月，海富投資決定投資世恒公司，最終與世恒公司、陸波(為世恒公司法定代表人兼總經(jīng)理)、迪亞公司簽訂合約：海富投資以現(xiàn)金2000萬元人民幣對世恒公司進(jìn)行增資，增資額為現(xiàn)金2000萬元，增資后，世恒公司成為一家中外合資企業(yè)，%股權(quán)，%股權(quán)。海富投資共17位股東，主要股東為蘇州市工商業(yè)聯(lián)合會、蘇州市青年商會。但大凡舶來品往往容易水土不服，最近PE機(jī)構(gòu)海富投資與被投資企業(yè)世恒公司因?qū)€條款糾紛鬧上法庭，一審二審都認(rèn)定對賭條款無效。對賭協(xié)議的基本框架是，投資者與融資企業(yè)或大股東約定，當(dāng)融資企業(yè)的業(yè)績(一般是稅后凈利潤)達(dá)到或未達(dá)到一定水平時(shí)，一方向另一方支付現(xiàn)金或贈送股份。九、其他融資協(xié)議可能還會涉及到可轉(zhuǎn)換證券，優(yōu)先清算權(quán)等等，但是這些條款存在法律障礙，尚不能順暢使用。標(biāo)的公司不存在違反其章程條款以及營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的情形。鑒于該等信息是投資方對標(biāo)的公司進(jìn)行投資決策所依賴的重要材料，如果出現(xiàn)任何虛假、隱瞞和不實(shí)，將承擔(dān)一切賠償責(zé)任。優(yōu)先購買權(quán)舉例：原股東經(jīng)投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)，投資方有權(quán)按第三方給出的相同條款和條件購買原股東擬出售的股份；八、陳述與保證是被投資企業(yè)、企業(yè)原始股東以及私募股權(quán)投資者對于事實(shí)情況的陳述和對于特定事項(xiàng)的保證，是今后承擔(dān)法律責(zé)任的依據(jù)和基礎(chǔ)。六、強(qiáng)賣權(quán)如果被投資企業(yè)發(fā)生如未能在約定的期限內(nèi)上市等情形，那么私募股權(quán)投資者有權(quán)強(qiáng)制性要求公司的原有股東（主要是創(chuàng)始人股東和管理層股東）與自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東應(yīng)按照私募股權(quán)投資者與第三方達(dá)成的轉(zhuǎn)讓價(jià)格和交易條件出售股份。共同出售權(quán)條款舉例：原股東經(jīng)投資方書面同意向公司股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其股份時(shí)，投資方有權(quán)按第三方給出的相同條款和條件，根據(jù)原股東及投資方當(dāng)時(shí)的持股比例共同出售股份?；刭彈l款舉例：當(dāng)出現(xiàn)以下情況時(shí)，投資方有權(quán)要求標(biāo)的公司或原股東回購?fù)顿Y方所持有的全部公司股份：不論任何主觀或者客觀原因，標(biāo)的公司不能在年 月 日 前實(shí)現(xiàn)首次公開發(fā)行股票并上市，該等原因包括但不限于標(biāo)的公司經(jīng)營業(yè)績方面不具備上市條件，或由于公司歷史沿革方面的不規(guī)范未能實(shí)現(xiàn)上市目標(biāo)，或由于參與公司經(jīng)營的原股東存在重大過錯(cuò)、經(jīng)營失誤等原因造成公司無法上市等?；刭徦侥脊蓹?quán)投資者的股權(quán)主體：被投資企業(yè)和企業(yè)原始股東。各方同意，投資完成后，如標(biāo)的公司給予任一股東（包括引進(jìn)的新投資者）的權(quán)利優(yōu)于本協(xié)議投資方享有的權(quán)利的，則本協(xié)議投資