【正文】 ? 外部環(huán)境條件是一個(gè)動(dòng)態(tài)的過程 ， 不可控程度較高 ， 不確定因素很多 ， 但對聯(lián)盟穩(wěn)定性的影響是巨大的 ， 有時(shí)是致命的 。 因此 ， 不論鈴木或是福特都把法律環(huán)境的變化作為合作繼續(xù)或終止的重要影響因素 ， 因此 ， 要求聯(lián)盟方要有預(yù)見性做好對應(yīng) 。長安的兩個(gè)外方合作者在合資合同中都把中國政治環(huán)境的變化而對其產(chǎn)生的嚴(yán)重不利影響作為終止合作的條件之一 。 但不能簡單地認(rèn)為聯(lián)盟的提前終止就意味著聯(lián)盟失敗了 ， 只要聯(lián)盟期間達(dá)到了合作各方的聯(lián)盟目標(biāo) ， 聯(lián)盟就是成功的 ， 也是穩(wěn)定的 ，因此目標(biāo)性也是聯(lián)盟穩(wěn)定性的衡量標(biāo)準(zhǔn) 。 兩個(gè)標(biāo)志是互為條件 ， 不可分割的 。 ? 為了防范和減小戰(zhàn)略聯(lián)盟風(fēng)險(xiǎn) ， 保持聯(lián)盟的穩(wěn)定性便成為聯(lián)盟實(shí)施和控制過程中的重要任務(wù) 。 ? “三贏” —— 聯(lián)盟的穩(wěn)定 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟作為企業(yè)快速成長的一種成功方式可以采用，他人成功的聯(lián)盟經(jīng)驗(yàn)也可以借鑒，但自己的路總得自己走。 上海通用投產(chǎn)不到 1年就推出了別克轎車 ， 并很快形成了中 、 高檔系列產(chǎn)品 ， 2023年 12月上海通用推出了價(jià)格在 10萬元左右的家用轎車賽歐 ， 引起了國內(nèi)市場的極大反響 。 ? “ 外 —— 中 —— 外 ” 的合作方式 ， 給大眾和通用造成了競爭壓力 ， 在外方合作者的全力支持下 ，兩個(gè)合資企業(yè)加快了產(chǎn)品換代 ， 競相推出新產(chǎn)品 。上海汽車工業(yè)集團(tuán) 1985年與德國大眾以中外方各占 50%的比例組建了上海大眾汽車有限公司，生產(chǎn)大眾技術(shù)的轎車，十幾年來其產(chǎn)品桑塔納幾乎統(tǒng)一了中國轎車天下，但 1985年到 1999年，上海大眾僅推出了桑塔納和桑塔納 2023兩種車型，原因在于德國大眾沒有感到競爭的壓力，不愿意提供更新的產(chǎn)品技術(shù)。 競爭與合作并不相悖 ， 為競爭而合作 ， 靠合作來競爭已成為當(dāng)今戰(zhàn)略聯(lián)盟的重要特征 。 長安的盟友鈴木和福特雖然由于鈴木屬于通用集團(tuán)而互為競爭對手 ， 但雙方的合作也有先例 。 ? 對鈴木來說 ， 實(shí)現(xiàn)了長安鈴木整車和發(fā)動(dòng)機(jī)的一體化生產(chǎn) ， 為鈴木在中國的進(jìn)一步發(fā)展拓展了更大的空間 。 ? 發(fā)展地看將使長安獲得以下戰(zhàn)略投資回報(bào)： ? ① 通過聯(lián)盟伙伴的技術(shù)引進(jìn) ， 尤其是福特技術(shù)的引進(jìn) ， 可以縮短與世界汽車行業(yè)的差距 ， 可以快捷地適應(yīng)市場需求推出換代產(chǎn)品 ， 擴(kuò)大產(chǎn)品范圍 ，填補(bǔ)中高檔轎車的生產(chǎn)空白 ， 增強(qiáng)抵御風(fēng)險(xiǎn)的能力； ? ② 通過聯(lián)盟伙伴的全球采購網(wǎng)絡(luò) ， 實(shí)現(xiàn)原材料的全球采購 ， 降低產(chǎn)品成本 ， 提高產(chǎn)品質(zhì)量 ， 增強(qiáng)長安的競爭實(shí)力； ? ③ 通過向聯(lián)盟伙伴學(xué)習(xí) ， 改善和提高企業(yè)的產(chǎn)品開發(fā)能力和技術(shù)水平 ， 可以使長安逐步走上自主開發(fā)之路； ? ④ 利用聯(lián)盟伙伴的全球銷售網(wǎng)絡(luò) ， 可以獲得產(chǎn)品進(jìn)入國際市場的渠道； ? ⑤ 實(shí)現(xiàn)生產(chǎn)規(guī)模擴(kuò)大 ， 近期將現(xiàn)有汽車生產(chǎn)能力增加到 35~40萬輛 ， 取得經(jīng)濟(jì)規(guī)模效益； ? ⑥ 通過兩次與國際著名的跨國汽車公司結(jié)盟 ， 大大提升了長安品牌的價(jià)值和企業(yè)形象 。 二十世紀(jì)八十年代到九十年代 ， 長安與鈴木的合作把長安打造成中國微車行業(yè)的第一廠 ， 成為中國汽車工業(yè)的骨干企業(yè)集團(tuán) ， 實(shí)現(xiàn)了長安汽車發(fā)展史上的第一飛躍；二十一世紀(jì)初 ， 長安與福特的結(jié)盟 ， 掀開了長安汽車發(fā)展史第二次飛躍的一頁 。 2023年 4月 27日 ， 長安福特汽車有限公司在重慶市注冊成立 ， 公司一期總投資 9800萬美元 ， 生產(chǎn)經(jīng)營經(jīng)濟(jì)型轎車 ， 一期工程年產(chǎn)5萬輛；長安總裁尹家緒先生擔(dān)任了合資公司首任董事長 ，福特中國副總裁澳藉人士泰益克先生擔(dān)任首任總經(jīng)理 ， 長安和福特的手握到了一起 。 2023年 4月 25日 ，長安和福特在重慶 “ 一會(huì)一節(jié) ” 期間 ， 舉辦了隆重的長安福特合資項(xiàng)目開工典禮 ， 中國經(jīng)貿(mào)委副主任王萬兵 ， 中國外經(jīng)貿(mào)部副部長張忠 ， 重慶市市委書記賀國強(qiáng) 、 市長包敘定 、 南方集團(tuán)總經(jīng)理王德臣 、 副總經(jīng)理趙國華以及福特副董事長韋恩 ? 2023年 4月 16日 ， 中外雙方正式在北京簽署了合資項(xiàng)目最重要的法律文件合資經(jīng)營合同 、 合資公司章程和技術(shù)引進(jìn)合同 。 ? 合資合同 、 章程 、 技術(shù)引進(jìn)合同的談判經(jīng)歷了一個(gè)非常艱難的過程 ， 除上述五個(gè)比較重要的原則分歧外 ， 雙方還在高級管理人員的職位分配及權(quán)限 、 外籍雇員的人數(shù)及費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn) 、 中方高級管理人員的年薪 、 關(guān)聯(lián)交易的限制 、 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用數(shù)額 、 引進(jìn)技術(shù)缺陷責(zé)任的承擔(dān) 、 引進(jìn)技術(shù)的侵權(quán)責(zé)任承擔(dān) 、 產(chǎn)品國產(chǎn)化的原則 、 稅費(fèi)的負(fù)擔(dān) 、 法律的遵守 、 仲裁機(jī)構(gòu)的選擇 、 合資公司的政策標(biāo)準(zhǔn)等重要問題上反復(fù)談判 。 分歧的實(shí)質(zhì)在于產(chǎn)品零部件的國產(chǎn)化問題 ， 如果合資企業(yè)沒有改進(jìn)權(quán) ， 零部件國產(chǎn)化過程中在生產(chǎn)工藝 、原材料等方面小小的改進(jìn)都要受制于福特 ， 福特通過控制產(chǎn)品改進(jìn)權(quán)可以牢牢地控制合資企業(yè)的技術(shù)進(jìn)步和國產(chǎn)化權(quán)利 ， 迫使長安福特長期依附于福特 。 長安要求技術(shù)引進(jìn)之后 ， 合資企業(yè)應(yīng)有根據(jù)中國法規(guī)的要求和市場的需求變化 ， 在保證質(zhì)量的前提下 ， 對合資產(chǎn)品有改進(jìn)權(quán) 。 ? 引進(jìn)技術(shù)的改進(jìn)權(quán)問題 ? 長安現(xiàn)在沒有新產(chǎn)品自主開發(fā)的能力 ， 合營產(chǎn)品技術(shù)只能從福特引進(jìn) 。 殊不知福特傲慢地說 “ NO” ， 言稱出口限制是福特全球戰(zhàn)略的重要內(nèi)容 ， 要與福特這樣的大跨國公司合作 ， 必須遵守福特制定的游戲規(guī)則 ， 合資產(chǎn)品的出口必須納入福特的全球銷售體系 。 ? 斷然拒絕產(chǎn)品的出口福特也不做 ， 如果有利可圖誰都不愿放棄機(jī)會(huì) ， 但是 ， 福特在產(chǎn)品出口設(shè)置一個(gè)前提條件 —— 出口要經(jīng)福特批準(zhǔn) 。 ? 長安在產(chǎn)品出口問題的談判中要求按照中國政府關(guān)于產(chǎn)品出口的政府法規(guī)去做 ， 即合資企業(yè)在有競爭力前提下產(chǎn)品自主出口 ， 但在福特同一產(chǎn)品簽有獨(dú)家代理協(xié)議 ， 或簽有獨(dú)占許可協(xié)議的國家或地區(qū)產(chǎn)品出口除外 。盡管政府審批堅(jiān)持出口自主，前幾年還要求必須在合資合同中明確合資企業(yè)每年出口產(chǎn)品多少以求外匯平衡等提法，但在實(shí)際執(zhí)行中，合營產(chǎn)品幾乎清一色地在中國國內(nèi)銷售?？鐕嚬九c中方合資的目標(biāo)，主要著眼于中國國內(nèi)消費(fèi)市場的開拓和競爭，但中方往往不滿足于國內(nèi)市場，總希望把合資企業(yè)做大做強(qiáng)，把合資產(chǎn)品打入國際市場。 但筆者認(rèn)為這個(gè)為雙方都能接受的方案實(shí)施的最大可能性是合資公司的產(chǎn)品只能使用福特品牌 ， 因?yàn)闊o論開發(fā)能力還是開發(fā)人才長安都不可能與福特匹敵 ， 實(shí)力決定品牌的價(jià)值和效應(yīng) ，沒有實(shí)力就無品牌可言 ， 甚至沒有自我 ， 這恐怕是中外合資中方最大的所失 。 由于該爭論涉及到名份問題 ， 驚動(dòng)了雙方的高層領(lǐng)導(dǎo) ， 中方領(lǐng)導(dǎo)人指示要以發(fā)展的 、 動(dòng)態(tài)的眼光看待品牌 ， 方案要順應(yīng)國際發(fā)展的潮流 。 ? 明確地講 ， 長安希望合資產(chǎn)品在中國銷售時(shí) ， 產(chǎn)品上同時(shí)使用長安和福特的商標(biāo)；在國際市場銷售時(shí) ， 可以單獨(dú)使用福特商標(biāo) 。福特的答案是“ NO”，論據(jù)是名牌的效應(yīng)，長安不是名牌起碼與福特品牌相比不能稱為名牌。 ? 戰(zhàn)略聯(lián)盟的過程實(shí)質(zhì)就是品牌的擴(kuò)張和快速成長的過程，作為跨國公司的福特深暗其道，早已把與長安的合資納入其品牌擴(kuò)張之列。 ? 品牌問題 ? 當(dāng)今市場競爭已進(jìn)入品牌競爭時(shí)代，高價(jià)值的品牌以其強(qiáng)勁的市場滲透能力和規(guī)模擴(kuò)張能力占據(jù)了市場競爭優(yōu)勢。 ? 福特對此十分惱怒 ， 在接受的同時(shí)福特想出了個(gè)自以為高明的招 ， 提出要在合資合同中明確寫上：長安上市公司委派的董事不能在本公司兼職 ， 即該董事在利益上與長安上市公司沒有直接的利益關(guān)系 ， 且不能由長安上市公司獨(dú)立委派而由長安指定；長安上市公司的董事在關(guān)聯(lián)交易中不能有表決權(quán)；長安上市公司不能推薦高級管理人員等對長安上市公司的限制條件 ， 其實(shí)質(zhì)是對中方?jīng)Q策權(quán)的剝奪 。福特認(rèn)為長安上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)復(fù)雜，所有的重大決策都要通過董事會(huì)和股東大會(huì)，更主要的是由于鈴木在長安上市公司擁有較大股份，而且還有 3位董事參與長安上市公司的重大決策，福特耽心老對手通用利用鈴木在決策層中的地位，給今后長安福特的發(fā)展，諸如新品開發(fā)，增加投資等問題設(shè)置障礙。但在鈴木提出長安單方面出資違反招股說明書中不同業(yè)競爭的問題之后，為了避免法律上的撞車，長安領(lǐng)導(dǎo)人聽取律師的意見之后，提出了由長安和長安上市公司共同出資的方案，該方案使長安福特的出資人增加到 4個(gè)，中方：長安上市公司，出資比例 26%；長安，出資比例 24%；外方：福特和福特 (中國 )各出資 25%。福特 (中國 )公司全稱叫福特汽車 (中國 )有限公司，在中國北京登記注冊，是福特?fù)碛械娜Y子公司，公司性質(zhì)屬于投資性企業(yè)。 事情發(fā)展到高層領(lǐng)導(dǎo)坐下來談判時(shí) ， 福特也意識(shí)到同業(yè)競爭不是雙方合作的初衷 ， 堅(jiān)持下去無濟(jì)于事 ， 最后的共識(shí)是福特承諾就合營產(chǎn)品 (指合資公司生產(chǎn)的產(chǎn)品 )長安福特是中國唯一的生產(chǎn)源和銷售源 。福特的代表稱，承諾時(shí)間太長了，合同有效期限五十年，誰能保證這五十年的風(fēng)云變幻呢，只同意承諾十年。長安很看重這個(gè)“唯一”，看重從一而終，不希望重蹈與鈴木合作中遭遇的同類車型有多個(gè)鈴木的合作者在同業(yè)競爭的老路。 事實(shí)證明 ， 雙方分歧焦點(diǎn)及解決的方案是務(wù)實(shí)和明智的 。 從最初大大小小 100多個(gè)分歧開始談判起 ， 直到最后雙方達(dá)成共識(shí) ， 福特聘請了世界上最大的律師行 “ 麥肯思律師行 ”的資深律師起草所有法律文件 ， 直接參與與長安的談判 ， 之中固有福特做事的慣例 ， 同時(shí)也不乏對中國法律的不理解和對中方的偏見 。 ? 福特對長安項(xiàng)目志在必得，但并不意味著福特要改變“原則”，項(xiàng)目進(jìn)入實(shí)質(zhì)性的談判階段，福特的“傲慢”就顯露出來了，讓長安人充分領(lǐng)教了大公司的牛氣。 自此 ， 長安與鈴木結(jié)束了一年多來的在福特項(xiàng)目上的爭執(zhí) ， 長安清除了第二次聯(lián)盟中的障礙使長安與與福特合作項(xiàng)目駛?cè)肓丝燔嚨?。 ? 根據(jù)長安和鈴木的協(xié)議： ? 第一 、 長安鈴木在中國產(chǎn)業(yè)政策允許的前提下 ，進(jìn)行整車和自用發(fā)動(dòng)機(jī)的一體化生產(chǎn)； ? 第二 、 鈴木對長安和福特的合資表示理解 ， 將在長安上市公司董事會(huì)上表示同意 。 ? 為了不影響福特項(xiàng)目的順利推進(jìn) ， 為了維護(hù)和鞏固與鈴木多年來的合作成果 ， 在近 1年的時(shí)間里 ，長安以極大的韌勁和耐心一點(diǎn)一點(diǎn)爭取鈴木的配合 ， 尤其是在 2023年下半年以后 ， 長安以雙方的共同利益為切入點(diǎn) ， 抓住鈴木根本上不愿放棄長安鈴木的利益 ， 只是要利用福特項(xiàng)目多 “ 撈 ” 一點(diǎn)的動(dòng)機(jī) ， 以務(wù)實(shí)的態(tài)度提出了處理鈴木問題的妥善方案 。為此，中方一直在謀求積極妥善的解決方案，爭取鈴木的理解和合作。 ? 解鈴還需系鈴人的策略 ? 因福特項(xiàng)目引起的長安與鈴木的對峙問題，從一開始中方就認(rèn)識(shí)到不是一個(gè)依靠法律能解決的問題。 ? 為了妥善處理 “ 違法 ” 、 “ 違約 ” 問題 ， 長安和鈴木分別聘請了資深律師進(jìn)行磋商 ， 律師們?yōu)楦髯缘谋淮砣死嬲归_了唇槍舌戰(zhàn) ， 使雙方矛盾充滿了火藥味 。 如果長安上市公司投資福特合資項(xiàng)目 ， 理當(dāng)應(yīng)獲得鈴木的同意才能通過 。 ? ② 如果長安上市公司與福特合資 ， 則必須要經(jīng)過鈴木同意 ， 否則構(gòu)成違反中日雙方的約定 。 鈴木明確提出長安不能與福特合資生產(chǎn)汽車 、 發(fā)動(dòng)機(jī) ， 如果要合資 ， 合法的中方合作者應(yīng)該是長安上市公司 ， 并稱若長安一意孤行 ，鈴木將訴諸法律予以解決 。 鈴木為此十分惱怒 ， 見“ 軟招 ” 長安無意接納 ， 便使出了硬招 ， 鈴木有兩大殺手锏： ? ① 以長安與福特的合作違背了長安股份公司上市時(shí) ， 長安在招股說明書中申明長安不再從事與長安上市公司競爭業(yè)務(wù)的承諾 。 在一段時(shí)間里 ， 長安和鈴木的合作進(jìn)入了低谷 ， 鈴木中斷了對長安的新產(chǎn)品技術(shù)交流 ， 停止了長安人員的技術(shù)和勞務(wù)研修 ， 甚至對欲與長安零部件配套企業(yè)洽談合資合作的日本企業(yè) ， 鈴木也要求暫時(shí)停止與中方的合作洽談 。 ? 之后 ， 長安的領(lǐng)導(dǎo)人又以暗示或明示的方式向鈴木的有關(guān)人員通報(bào)過該問題 ， 但由于鈴木有關(guān)人員錯(cuò)誤判斷 ， 即認(rèn)為長安在打福特牌而未引起重視并未將該問題報(bào)告到鈴木總部或鈴木修先生本人 ， 以致于后來無論中方怎樣解釋 ，鈴木修先生都固執(zhí)地認(rèn)為長安與福特合作是對鈴木的背信棄義 ， 破壞了雙方合作以來建立的信賴性 。他一直以長安沒有事先書面或親自向他報(bào)告與福特的合作為由而耿耿于懷。 ? 盡管鈴木修先生已在 2023年初從社長的職務(wù)退下來擔(dān)任了鈴木的會(huì)長，但同時(shí)還兼任著鈴木的CEO，鈴木修先生因其在鈴木決策中舉足輕重的地位被中國通的日本人稱之為“鈴木的毛澤東”，成功人士和老年人通常具有的傲氣、獨(dú)斷和固執(zhí)，鈴木修先生都兼而有之。鈴木株式會(huì)社是鈴木家族創(chuàng)立的，鈴木修先生是鈴木第二代掌門人的女婿，是鈴木的第三代掌門人，已近七十高壽，作為一個(gè)資深和優(yōu)秀的企業(yè)家，鈴木修先生 1978年擔(dān)任鈴木的社長以來，以精明卓越的領(lǐng)導(dǎo)和管理才能，帶領(lǐng)鈴木在激烈的市場競爭中始終立于不敗之地。布克先生也第一次蒞臨重慶 ， 與瓦格納先生出行目標(biāo)一樣 ， 布克先生也是為爭取與長安的合作 ， 拜會(huì)重慶市政要和與南方集團(tuán)及長安的領(lǐng)導(dǎo)人會(huì)談 。 對通用的失望和鈴木的機(jī)會(huì)主義行為激發(fā)了長安自尊 、 自強(qiáng)之志 ， 5月 10日的會(huì)談不僅沒有達(dá)到鈴木期盼的目的