【正文】 ? （ 6） 固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 ? 如果由于市價持續(xù)下跌 ， 或技術(shù)陳舊 ， 損壞 ，長期閑置等原因 ， 導(dǎo)致其可回收金額低于賬面價值的 ， 應(yīng)當(dāng)將收回金額低于其賬面價值的差額作為固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備 。 ? （ 4） 長期投資減值準(zhǔn)備 ? 如由于市價持續(xù)下跌或被投資單位經(jīng)營狀況惡化等原因 ， 導(dǎo)致其可收回金額低于賬面價值 ， 計(jì)提長期投資減值準(zhǔn)備 。 ? （ 1） 壞帳準(zhǔn)備 ? （ 2） 存貨跌價準(zhǔn)備 ? 定期或年度終了時，對存貨進(jìn)行全面清查，如由于存貨遭受毀損，全部或部分陳舊過時或銷售價格低于成本等原因，使存貨成本不能收回的部分，應(yīng)當(dāng)提取存貨跌價準(zhǔn)備。 以募集設(shè)立方式成立的 ， 還應(yīng)按其有關(guān)規(guī)定公告其財(cái)務(wù)會計(jì)報告 。 ? （ 2） 公司編制的年度財(cái)務(wù)會計(jì)報表 ， 須依法經(jīng)審查驗(yàn)證 ， 既定的財(cái)務(wù)會計(jì)報表主要有資產(chǎn)負(fù)債表 、 利潤表 、 現(xiàn)金流量表 、 財(cái)務(wù)狀況說明書 ， 利潤分配表和其他有關(guān)附表等 。 四、上市公司的財(cái)務(wù)與財(cái)務(wù)管理 ? 上市公司作為社會公眾的公司 ， 必須定期公布其財(cái)務(wù)信息 ， 要求財(cái)務(wù)信息真實(shí) 、可靠 、 合法 。 上市公司應(yīng)保證使用者能夠通過經(jīng)濟(jì) 、 便捷的方式 （ 如互聯(lián)網(wǎng) ） 獲得信息； ? 上市公司董事會秘書負(fù)責(zé)信息披露事項(xiàng) 。 信息披露和透明度 ? 持續(xù)信息披露是上市公司的責(zé)任 。 ? 第一 、 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作 ， 組織實(shí)施董事會決議 ? 第二 、 組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 ? 第三 、 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案 ? 第四 、 擬訂公司的基本管理制度 ? 公司董事會可以決定 ， 由董事會成員兼任經(jīng)理 。 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中明確經(jīng)理人員的職責(zé) ， 經(jīng)理人員違反法律 、 法規(guī)和公司章程規(guī)定 ， 致使公司遭受損失的 ， 公司董事會應(yīng)積極采取措施追究其法律責(zé)任 。 ? 建立市場化的高級管理人員選聘機(jī)制 ，上市公司應(yīng)盡可能采取公開 、 透明的方式 ， 從境內(nèi)外人才市場選聘經(jīng)理人員 ，并充分發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)的作用 。 ? 監(jiān)事會監(jiān)督的對象就是公司高級管理人員 ， 包括董事和經(jīng)理 ， 對一般管理人員不作為監(jiān)督對象 ， 而由董事和經(jīng)理進(jìn)行監(jiān)控 。 ? 第五 、 公司章程規(guī)定的其他股權(quán) 。 ? 第三 、 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時 ，要求董事和經(jīng)理予以糾正 。 ? 監(jiān)事會是公司內(nèi)部的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，監(jiān)事會由股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定，監(jiān)事會中的職工代表，由公司職工民主選舉選出，董事、經(jīng)理和財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事，監(jiān)事會在其組成人員中，推選一名召集人。 ? 監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利 ， 并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù) ， 監(jiān)事會可以獨(dú)立聘請中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見 。 各專門委員會對董事會負(fù)責(zé) ， 各專門委員會的提案應(yīng)提交董事會審查決定 。 ? 3 ） 董 事 會 專 門 委 員 會 上市公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議 ，設(shè)立戰(zhàn)略 、 審計(jì) 、 提名 、 薪酬與考核等專門委員會 。 ? 董事會應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。 ? 董事會會議 ， 應(yīng)由董事本人出席 ， 董事因故不能出席 ， 可以書面委托其他董事代為出席董事會 ， 委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍 。董事會召開臨時會議 ， 可以另定召集董事會通知方式和通知時間 。 ? 董事會會議記錄應(yīng)當(dāng)完整 、 真實(shí) 、 出席會議的董事和記錄人 ， 應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名 ? 公司應(yīng)在公司章程中制定明確規(guī)則 ， 對援權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的內(nèi)容 ， 權(quán)限應(yīng)當(dāng)明確 、 具體 、 凡涉及公司重大利益的事項(xiàng)應(yīng)提交董事會集體決策 。 但由于董事會規(guī)定了年度經(jīng)營計(jì)劃和財(cái)務(wù)預(yù)算方案 ， 投資方案 ， 就從整體上對經(jīng)理的生產(chǎn)經(jīng)營管理活動給予了有效的控制 。 對企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營活動 ， 董事會的職權(quán)主要是為公司確定經(jīng)營計(jì)劃 ， 也就是經(jīng)理要達(dá)到的年度生產(chǎn)目標(biāo) ， 銷售目標(biāo) ， 財(cái)務(wù)收支 ， 利潤目標(biāo)等 。 ? 第二 、 執(zhí)行股東大會的決議 ? 第三 、 決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案 ? 第四 、 制訂公司和年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案 ，決算方案 ? 第五 、 制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 第六 、 制訂公司增加或減少注冊資本的方案的及發(fā)行公司債券的方案 ? 第七 、 擬訂公司合并 、 分立 、 解散的方案 ? 第八 、 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置 ? 第九 、 聘經(jīng)或者解聘公司經(jīng)理 ， 根據(jù)經(jīng)理的提名 ， 聘任成解聘公司副經(jīng)理 ， 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 ， 決定其報酬事項(xiàng) ? 第十 、 制定公司的基本管理制度 ? 董事會的職權(quán)基本是有關(guān)公司的重大事項(xiàng) 。 獨(dú)立董事行使職權(quán)時 ， 上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合 ， 所需費(fèi)用由公司承擔(dān) 。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就其獨(dú)立性發(fā)表公開聲明 ? 獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù) ， 獨(dú)立董事認(rèn)真履行職責(zé) ， 維護(hù)公司整體權(quán)利益 ， 關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受侵害； ? 獨(dú)立董事兼職不能超過 5家 ， 以確保有足夠的時間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé) 。 但董事因違反法律法規(guī)和公司章程規(guī)定而導(dǎo)致的責(zé)任除外 。 ? 董事應(yīng)積極參加有關(guān)培訓(xùn) ， 以了解作為董事的權(quán)利 、 義務(wù)和責(zé)任 ， 熟悉有關(guān)法律法規(guī) ， 掌握作為董事應(yīng)具備的相關(guān)知識 ? 董事會決議違反法律 、 行政法規(guī)和上市公司章程或?qū)驹斐山?jīng)濟(jì)損失的 ， 對作出該決議負(fù)有責(zé)任的董事應(yīng)按照法律規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的責(zé)任 。 6 、 董事與董事會 ? （ 1） 董事 ? 1） 董事聘選程序 ? 上市公司應(yīng)在公司章程中規(guī)定規(guī)范 、 透明的董事選聘程序 ， 保證董事選聘公開 、公平 、 公正 、 獨(dú)立 。 ? 對需要股東會審議的事項(xiàng) ， 要在會議召開前通知股東 ， 有限責(zé)任公司要在十五天前 ， 股份有限公司要在三十天前股東會或股東大會的所議事項(xiàng)的決定要作會議記錄 ， 由股東或董事簽名 。 ? （ 3） 股東會或股東大會如何行使職權(quán) ? 股東會或股東大會行使職權(quán)的主要方式是作出決議 ? 股東會或股東大會對提交大會審議的一些方案或事項(xiàng)進(jìn)行表決 。 ? 第五 、 審議和批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告 ? 第六 、 審議批準(zhǔn)公司的年度預(yù)算方案 ，決算方案 ? 第七 、 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案 ? 變換方案 ? 第八 、 對公司增加或減少準(zhǔn)冊資本作出決議 ? 第九 、 對發(fā)行公司債券作出決議 ? 第十、對公司合并，分立，解散和清算等事項(xiàng)作出決議。 ? （ 2） 股東大會的職權(quán) ? 有限責(zé)任公司是股東會 ， 股份有限公司是股東大會 ， 兩者都是由股東組成 ， 是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu) ， 有基本相同的職權(quán) ，股東會 ， 或股東大會作為公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)其職權(quán)主要有以下各項(xiàng) ? 第一 、 決定公司的經(jīng)營會計(jì)和投資計(jì)劃 ? 第二 、 選舉和更換董事 ， 決定有關(guān)董事的報酬事項(xiàng) 。 ? 我國的從上市公司治理準(zhǔn)則規(guī)定的公司治理的原則 ? （ 1） 平等對待所有股東 ， 保護(hù)股東合法權(quán)益； ? （ 2） 規(guī)范控股股東行為及其與上市公司的關(guān)系； ? （ 3） 強(qiáng)化董事會的誠信與勤勉義務(wù)； ? （ 4） 發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用； ? （ 5） 建立健全績效評價與激勵約束機(jī)制； ? （ 6） 保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利； ? （ 7） 強(qiáng)化信息披露 ， 增加公司透明度 。該原則包括五個部分： ? 1）公司治理框架應(yīng)保護(hù)股東權(quán)利 ? 2）應(yīng)平等對待所有股東，包括中小股東和外國股東。 《 準(zhǔn)則 》 參照了 OECD公司治理原則 ， 同時充分考慮到我國轉(zhuǎn)型經(jīng)濟(jì)中上市公司治理的結(jié)構(gòu)的特殊情況而制定的 。該項(xiàng)問卷調(diào)查的結(jié)果表明 ， 3/4的投資者認(rèn)為在他們選擇投資對象時 ， 公司的治理結(jié)構(gòu) ， 特別是董事會的結(jié)構(gòu)和績效與該公司財(cái)務(wù)績效和指標(biāo)至少一樣重要 。 ? 美國安然事件的爆發(fā) ， 暴露了美國公司治理中存在的問題 ， 喚起了美國等成熟市場國家對本國公司治理的重新審視 。 三 、 上 市 公 司 治 理 問 題 ? 機(jī)構(gòu)投資者的壯大 ， 推動了運(yùn)動的興起 ，由于機(jī)構(gòu)投資者手中按制大量的資金 ，他們在公司治理中會對公司施加壓力 ，要求管理層按股東的期望來管理公司 ，有影響力的機(jī)構(gòu)投資者如英國國家退休金協(xié)會 ， 美國加州公職人員退休基金協(xié)會等 。 ? 資本市場的全球化對公司治理提出更高要求 ? 亞洲金融危機(jī)暴露了亞洲公司治理的薄弱 ? 危機(jī)后亞洲國家 （ 地區(qū) ） 包括香港 、 韓國 、 新加坡 、 泰國 、 馬亞西亞等都制定了公司治理準(zhǔn)則 ， 以提升公司治理水準(zhǔn) 。 ? 這一浪潮首先是從英國開始的 。 ? 在西方國家 ， 公司治理 ， 特別是股東和經(jīng)營者在股份有限公司治理結(jié)構(gòu)中的地位和作用 ， 經(jīng)歷了一個從管理層中心主義到股東會中心主義 ，再到董事會中心主義的變化過程 。 ? 廣義上說公司治理還包括與利益者 （ 如員工 、客戶 、 供應(yīng)商 、 債權(quán)人和社會公眾等 ） 之間的關(guān)系 ， 及有關(guān)法律 ， 法規(guī)和上市規(guī)則等 。 A．總資產(chǎn)收益率 =稅前利潤 /資產(chǎn)總額 B．凈資產(chǎn)利潤率 =凈利潤 /凈資產(chǎn) C．銷售利稅率 =利稅總額 /銷售收入總額 D．成本費(fèi)用利潤率 =利潤總額 /成本費(fèi)用總額 第 六 部 分 上市公司治理的含義 ? 公司治理 （ 又譯為法人治理結(jié)構(gòu)或公司管治 ）是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu) 。 2． 財(cái)務(wù)報表分析的內(nèi)容 1).短期償債能力分析 短期償債能力是指以流動資產(chǎn)支付流動負(fù)債的能力 =流動資產(chǎn) /流動負(fù)債 =速動資產(chǎn) /流動負(fù)責(zé) =(流動資產(chǎn) 存貨 預(yù)付貨款 )/流動負(fù)債 2).營運(yùn)能力分析 企業(yè)運(yùn)用資產(chǎn)進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營活動能力的分析 應(yīng)收帳款周轉(zhuǎn)率 =銷售總額 /應(yīng)收帳款平均余額 應(yīng)收帳