【正文】 2023年 2月 9日星期四 10時(shí) 44分 32秒 10:44:329 February 2023 1一個(gè)人即使已登上頂峰，也仍要自強(qiáng)不息。 2023年 2月 9日星期四 上午 10時(shí) 44分 32秒 10:44: 1最具挑戰(zhàn)性的挑戰(zhàn)莫過(guò)于提升自我。勝人者有力，自勝者強(qiáng)。 :44:3210:44Feb239Feb23 1越是無(wú)能的人，越喜歡挑剔別人的錯(cuò)兒。 , February 9, 2023 閱讀一切好書(shū)如同和過(guò)去最杰出的人談話(huà)。 2023年 2月 9日星期四 10時(shí) 44分 32秒 10:44:329 February 2023 1空山新雨后，天氣晚來(lái)秋。 2023年 2月 9日星期四 上午 10時(shí) 44分 32秒 10:44: 1楚塞三湘接，荊門(mén)九派通。 10:44:3210:44:3210:44Thursday, February 9, 2023 1不知香積寺，數(shù)里入云峰。 10:44:3210:44:3210:442/9/2023 10:44:32 AM 1成功就是日復(fù)一日那一點(diǎn)點(diǎn)小小努力的積累。 上午 10時(shí) 44分 32秒 上午 10時(shí) 44分 10:44: 沒(méi)有失敗，只有暫時(shí)停止成功！。 2023年 2月 上午 10時(shí) 44分 :44February 9, 2023 1行動(dòng)出成果，工作出財(cái)富。 :44:3210:44:32February 9, 2023 1他鄉(xiāng)生白發(fā)，舊國(guó)見(jiàn)青山。 :44:3210:44Feb239Feb23 1故人江海別，幾度隔山川。 , February 9, 2023 雨中黃葉樹(shù)，燈下白頭人。保薦人應(yīng)與會(huì)計(jì)師保持良好的溝通，并就一些問(wèn)題經(jīng)常交流意見(jiàn) 65 保薦人系列講座 獨(dú)立機(jī)構(gòu) 要 點(diǎn) 行業(yè)協(xié)會(huì) 獨(dú)立技術(shù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu) 投行人員普遍不是行業(yè)專(zhuān)家，要充分利用行業(yè)協(xié)會(huì)、獨(dú)立技術(shù)顧問(wèn)機(jī)構(gòu)的力量，來(lái)了解該行業(yè)的一般情況以及擬發(fā)行企業(yè)的優(yōu)劣勢(shì)，尤其是一些行業(yè)特征明顯的礦業(yè)、冶煉、重工業(yè)，在境外甚至有專(zhuān)門(mén)的獨(dú)立技術(shù)顧問(wèn)公司提供獨(dú)立的技術(shù)顧問(wèn)報(bào)告 外聘機(jī)構(gòu) 對(duì)于缺乏獨(dú)立性的發(fā)行人會(huì)計(jì)師，保薦人必要時(shí)可另行聘請(qǐng)獨(dú)立審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)企業(yè)的專(zhuān)項(xiàng)財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行審計(jì)，以借鑒會(huì)計(jì)師的專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)來(lái)對(duì)企業(yè)的個(gè)別財(cái)務(wù)問(wèn)題進(jìn)行判斷 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用（續(xù)） 66 保薦人系列講座 從某種角度來(lái)講，股票發(fā)行更像一門(mén)藝術(shù)，而非典型意義上的科學(xué)。 發(fā)行人律師 在境外，發(fā)行人律師經(jīng)常以備忘錄、律師函等形式對(duì)一些重大問(wèn)題發(fā)表意見(jiàn)，例如，企業(yè)經(jīng)營(yíng)、申報(bào)材料制作、對(duì)外宣傳等。 在我國(guó)目前由主承銷(xiāo)商組織申請(qǐng)材料、撰寫(xiě)招股書(shū)的背景下，保薦機(jī)構(gòu)法律風(fēng)險(xiǎn)尤其突出，突出表現(xiàn)在招股書(shū)資料引用和文句表達(dá)隨意性強(qiáng)，如目前已經(jīng)出現(xiàn)的 8例違規(guī)中多次出現(xiàn)這方面的問(wèn)題。 （ 2） 咨詢(xún)。 關(guān)于項(xiàng)目協(xié)作機(jī)制 — 現(xiàn)狀 發(fā)行人律師 會(huì)計(jì)師 其他機(jī)構(gòu) 問(wèn)題 反饋 問(wèn)題 反饋 問(wèn)題 反饋 問(wèn)題 反饋 董事會(huì)秘書(shū) 財(cái)務(wù)總監(jiān) 證券部 財(cái)務(wù)部 投資銀行 63 保薦人系列講座 各機(jī)構(gòu)項(xiàng)目 人員發(fā)現(xiàn)問(wèn)題 各機(jī)構(gòu) 內(nèi)部討論 全部中介機(jī)構(gòu) 協(xié)調(diào)會(huì) 財(cái)務(wù)組 法律組 業(yè)務(wù)組 綜合組 定期例會(huì)： 每周日下午 2： 00，由境內(nèi)外聯(lián)系主承銷(xiāo)商召集所有中介機(jī)構(gòu)，了解上周工作進(jìn)展情況及工作中的問(wèn)題，研究解決方案，安排下周主要工作 專(zhuān)項(xiàng)例會(huì)： 不定期召開(kāi)，就工作中出現(xiàn)的某些專(zhuān)項(xiàng)問(wèn)題，比如募集資金、業(yè)務(wù)描述、境內(nèi)外審計(jì)差異等及時(shí)召集相關(guān)方研究解決方案 發(fā)行人 初步意見(jiàn) 明確意見(jiàn) ?法律組、財(cái)務(wù)組、業(yè)務(wù)組、綜合組分別由發(fā)行人和主承銷(xiāo)商的相關(guān)人員共同組成 媒體 關(guān)于項(xiàng)目協(xié)作機(jī)制 — 理想的情況 64 保薦人系列講座 關(guān)于獨(dú)立機(jī)構(gòu)的合理使用 獨(dú)立機(jī)構(gòu) 要 點(diǎn) 承銷(xiāo)商律師 境外承銷(xiāo)商律師的作用主要表現(xiàn)在： （ 1） 驗(yàn)證。 ? 單線(xiàn)溝通，即項(xiàng)目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人牽頭溝通較多，缺少多層次溝通 ? 溝通目的較為簡(jiǎn)單：為了撰寫(xiě)招股書(shū)或回復(fù)問(wèn)題 ? 就招股書(shū)的討論不夠 62 保薦人系列講座 ?一般各機(jī)構(gòu)單線(xiàn)對(duì)發(fā)行人負(fù)責(zé)人聯(lián)系，尤其以各機(jī)構(gòu)項(xiàng)目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)聯(lián)系較為密切，特別是投資銀行的項(xiàng)目負(fù)責(zé)人與發(fā)行人董事會(huì)秘書(shū)之間基本可構(gòu)成“熱線(xiàn)電話(huà)”。 ?發(fā)行人會(huì)計(jì)師、律師不能替代投行人員的獨(dú)立判斷。 ? 境外項(xiàng)目注重團(tuán)隊(duì)寫(xiě)作，分工較細(xì)且十分明確。 ? 在回復(fù)問(wèn)題時(shí)，境內(nèi)外都可能視情況要求中介機(jī)構(gòu)進(jìn)行盡職調(diào)查并發(fā)表意見(jiàn)。 ? 相對(duì)而言，境內(nèi)的招股書(shū)注重滿(mǎn)足格式要求，而對(duì)內(nèi)容表述缺乏必要的謹(jǐn)慎，雖然招股書(shū)附有相關(guān)聲明，但是難以落實(shí)到招股書(shū)撰寫(xiě)過(guò)程中。境內(nèi)回復(fù)通常是一步到位，境外可能回復(fù)暫緩提供。 ? 境內(nèi)回復(fù)一般都非常具體，并且在招股書(shū)中大段補(bǔ)充披露，導(dǎo)致招股書(shū)結(jié)構(gòu)的局部“膨脹”，而境外回復(fù)視情況一般要簡(jiǎn)單。境內(nèi)的問(wèn)題通常以比較簡(jiǎn)單的方式提出。 審核 —— 境內(nèi)外問(wèn)題與回復(fù) 53 保薦人系列講座 審核 —— 境內(nèi)外問(wèn)題與回復(fù) 案例 4（境內(nèi)） 問(wèn)題： 在招股說(shuō)明書(shū)“財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息”一節(jié)披露公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)與同行業(yè)上市公司的毛利率指標(biāo)的對(duì)比情況 案例 4（境內(nèi)）回復(fù)： 注： 未說(shuō)明“行業(yè)”欄中的同行業(yè)上市公司樣本明細(xì)，且選擇隨意，例如擬增發(fā)公司，往往找資產(chǎn)負(fù)債率低的公司進(jìn)行比較，說(shuō)明自己資產(chǎn)負(fù)債率高，適合增發(fā)。 52 保薦人系列講座 案例 3（境內(nèi)）回復(fù) ? 補(bǔ)充披露各具體資產(chǎn)數(shù)及業(yè)務(wù)情況、財(cái)務(wù)狀況（ 非常詳細(xì)，數(shù)據(jù)及說(shuō)明長(zhǎng)達(dá) 10余頁(yè) ）； ? 通過(guò)以上分析，得出具備獨(dú)立生存能力。 案例 2（境外） 問(wèn)題： 鑒于：資產(chǎn)負(fù)債率較高；歷史經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流小于資本支出；請(qǐng)分析公司的償付能力： 另請(qǐng)公司提供影響償付能力的其他因素，如擔(dān)保。由于 A產(chǎn)品只是公司的一項(xiàng)產(chǎn)品，其不獨(dú)立承擔(dān)財(cái)務(wù)費(fèi)用、管理費(fèi)用，因此，我們無(wú)法確認(rèn) A產(chǎn)品的盈利情況。 ?新上市資料清單； ?財(cái)務(wù)資料分析（各項(xiàng)財(cái)務(wù)指標(biāo)） . H10日 ?提交載入招股章程的每份合約的副本，或者備忘錄； ?上市正式通告初稿 2份 ?認(rèn)購(gòu)證券的白 /黃色申請(qǐng)表格的初稿 5份； ?擬刊發(fā)的任何臨時(shí)所有權(quán)文件初稿或定稿 5份 ?擬刊發(fā)的確實(shí)證書(shū)或臨時(shí)所有權(quán)文件的初稿或定稿 5份 ?最終證書(shū)的核查清單 ?中國(guó)律師根據(jù)中國(guó)公司法發(fā)表法律意見(jiàn)； ?香港律師根據(jù)中國(guó)律師法律意見(jiàn)發(fā)表的法律意見(jiàn) 境外申請(qǐng)文件的遞交 43 保薦人系列講座 申請(qǐng)文件 —— 遞交的差異（續(xù)） 遞交時(shí)間 遞交文件 H4（ IPO） H2（ SPO） ?填寫(xiě)由發(fā)行人 /保薦人（ IPO時(shí)）正式簽署正式上市申請(qǐng)表格，交納有關(guān)款項(xiàng)； ?上市文件的最后定稿 6份，正式通告的最后定稿 2份； ?認(rèn)購(gòu)證券的白 /黃色申請(qǐng)表格的定稿 5份； ?發(fā)行人注冊(cè)證書(shū)、開(kāi)業(yè)證明或同等文件的經(jīng)簽署見(jiàn)證的副本； ?章程大綱、細(xì)則及相關(guān)文件； ?3年年度報(bào)告及帳目； ?正式簽署的上市協(xié)議； ?發(fā)行有關(guān)的股東大會(huì)決議（如有）及授權(quán)文件； ?確實(shí)證書(shū)或其他所有權(quán)文件； ?聯(lián)交所可能要求提供的其他文件。 境外申請(qǐng)文件的遞交 42 保薦人系列講座 申請(qǐng)文件 —— 遞交的差異（續(xù)） 遞交時(shí)間 遞交文件 H15日 ?董事、監(jiān)事正式簽署的聲明和承諾書(shū)（ H、 I表）； ?保薦人的正式簽署的聲明和承諾書(shū)（ H表）； ?公司律師正式簽署的聲明和承諾書(shū)（ H表）； ?盈利預(yù)測(cè)函件及董事會(huì)關(guān)于盈利預(yù)測(cè)備忘錄 。 核準(zhǔn)前 ?按要求補(bǔ)充有關(guān)文件的原件及復(fù)印件鑒證件。 期間更新 ?發(fā)行人需在證監(jiān)會(huì)提出反饋意見(jiàn)、或者會(huì)計(jì)師出具定期審計(jì)報(bào)告時(shí)及時(shí)更新申報(bào)材料，每次均需正式簽署。 包括主承銷(xiāo)商分析師會(huì)議和承銷(xiāo)團(tuán)分析師會(huì)議材料，是企業(yè)發(fā)行推介的起步，不需要申報(bào)； 分析師與投行小組相當(dāng)獨(dú)立； 一般由承銷(xiāo)商（包括主承銷(xiāo)商和副主承銷(xiāo)商）分析師出具的研究報(bào)告。 37 保薦人系列講座 內(nèi)容 境內(nèi) 境外 招股書(shū) （ 具體詳見(jiàn)前述招股書(shū)的差異 ） 由主承銷(xiāo)商撰寫(xiě)，嚴(yán)謹(jǐn)程度有所欠缺； 注重遵循證監(jiān)會(huì)對(duì)招股書(shū)信息披露的要求； …… 由律師行文，較嚴(yán)謹(jǐn)； 注重挖掘發(fā)行人的優(yōu)勢(shì)和題材，詳細(xì)描述現(xiàn)在的業(yè)務(wù)框架和未來(lái)的業(yè)務(wù)發(fā)展； …… 審計(jì)報(bào)告 財(cái)務(wù)報(bào)告基準(zhǔn)日 3個(gè)月內(nèi)必須將申請(qǐng)文件報(bào)送中國(guó)證監(jiān)會(huì)，否則，就需要加審。支持性的權(quán)證、批文、合同等由中介機(jī)構(gòu)留作工作底稿，對(duì)于相關(guān)問(wèn)題由中介機(jī)構(gòu)出具意見(jiàn)即可 申請(qǐng)文件的形式 以招股書(shū)為主，其他相關(guān)文件以原件或者律師鑒證的復(fù)印件形式遞交，相關(guān)說(shuō)明 主要是招股書(shū)，另外有聯(lián)交所統(tǒng)一格式的表格和內(nèi)容較少的附件 簽署形式 一般文件均需要公司或相關(guān)機(jī)構(gòu)正式簽署，如申請(qǐng)報(bào)告、主承銷(xiāo)商推薦資料、審計(jì)報(bào)告、會(huì)計(jì)師各項(xiàng)小報(bào)告、法律意見(jiàn)書(shū)等 申報(bào)時(shí)文件，如招股書(shū)、財(cái)務(wù)報(bào)告、法律意見(jiàn)、物業(yè)估值報(bào)告、獨(dú)立技術(shù)報(bào)告等，均可先報(bào)未簽字最終稿，再根據(jù)聯(lián)交所反饋情況在聆訓(xùn)前后各個(gè)既定時(shí)點(diǎn)簽署定稿 報(bào)送及更新方式 一次上報(bào)，每次更新 分次報(bào)送，招股書(shū)需要多次更新 繁簡(jiǎn)程度 每次簽署，較為繁瑣 相對(duì)簡(jiǎn)便 申請(qǐng)文件 —— 境內(nèi)外不同要求 36 保薦人系列講座 申請(qǐng)文件 —— 境內(nèi)外主要內(nèi)容 境內(nèi)申請(qǐng)的主要文件 ? 招股章程； ? 招股書(shū)附件如獨(dú)立技術(shù)顧問(wèn)報(bào)告（ ITR）等； ? 審計(jì)報(bào)告、盈利和現(xiàn)金流預(yù)測(cè)及其他財(cái)務(wù)報(bào)告； ? 董事、監(jiān)事、律師、保薦人等各方簽署的聲明和承諾（ B/H/I表格）； ? 與發(fā)行上市相關(guān)的各類(lèi)表格如申購(gòu)表、臨時(shí)性和確實(shí)證書(shū)定稿等 ? 境內(nèi)外律師的法律意見(jiàn)書(shū)； ? 章程及與章程有關(guān)的各方出具的意見(jiàn)及批文； ? 股東大會(huì)或董事會(huì)關(guān)于發(fā)行的有關(guān)授權(quán)； ? 關(guān)聯(lián)交易有關(guān)文件（其中未來(lái)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議由律師留底，聯(lián)交所審查）； ? 其他文件如中國(guó)證監(jiān)會(huì)受理函及相關(guān)行政許可文件（僅限于中國(guó)企業(yè)境外發(fā)行）。 ?H股招股書(shū)對(duì)財(cái)務(wù)基準(zhǔn)日后未發(fā)生對(duì)投資者投資有重大影響的不利變動(dòng)進(jìn)行了披露。 Our Directors have confirmed that there has been no material adverse change in our financial or trading position since 31 December 2023 (being the date to which our Company’s latest consolidated financial results were prepared, as set out in the Accountants’ Report in Appendix I to this prospectus). 本公司董事已確認(rèn)，自 2023 年 12 月 31 日（即載于本招股書(shū)附錄一會(huì)計(jì)師報(bào)告中本公司最后合并財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)的編制日期）起，本公司的財(cái)務(wù)或交易狀況概無(wú)出現(xiàn)任何重大不利變動(dòng)。出于債務(wù)責(zé)任，下表列示了在預(yù)計(jì)到期時(shí)主要的現(xiàn)金流量和相關(guān)的加權(quán)平均利率 ?A股一般只列示資產(chǎn)和負(fù)債的賬面價(jià)值 ， 不計(jì)算公允價(jià)值 。 ?H股的債務(wù)報(bào)告要求基準(zhǔn)日離招股書(shū)披露日之間不超過(guò) 8周 ， H股也僅有債務(wù)情況作出了這種要求 ， 其他財(cái)務(wù)資料效有期和 A股一樣為 6個(gè)月 。 ?由于存在煤炭?jī)r(jià)格已至頂峰的預(yù)期 ，為了給投資者一個(gè)直觀的印象 ， A股會(huì)要求進(jìn)行比如煤炭?jī)r(jià)格變動(dòng) 1%對(duì)業(yè)績(jī)的影響類(lèi)的量化分析 ， ?H股所有的風(fēng)險(xiǎn)分析基本上都是定性的 ， 很少有定量分析 。國(guó)內(nèi)外煤炭市場(chǎng)具有周期性，年度供求及價(jià)格過(guò)去曾經(jīng)劇烈波動(dòng)。 ?H股通過(guò)限定詞 ， “以煤炭為主并擁有大型煤炭和發(fā)電業(yè)務(wù) ”， 充分考慮了其它煤礦也有礦區(qū)鐵路和電廠(chǎng)的情況 ， 強(qiáng)調(diào)我們的唯一是指 “大型 ” ， 減輕了可能的責(zé)任 。 We believe we are the only coalbased energy pany in China that has largescale coal and power operations coupled with an integrated coal transportation work. 本公司相信 ， 本公司乃中國(guó)唯一一家以煤炭為主并擁有大型煤炭和發(fā)電業(yè)務(wù) ， 并連結(jié)一體化煤炭運(yùn)輸網(wǎng)絡(luò)的能源公司 。 ?考慮到有煤炭出口公司 ， 也有煤炭經(jīng)銷(xiāo)商買(mǎi)煤后出口 ， 中國(guó)神華的煤炭出口量不一定最大 。 ?A股招股書(shū)一般僅對(duì)盈利預(yù)測(cè)披露進(jìn)行提示：盈利預(yù)測(cè)所依據(jù)的各種假設(shè)具有不確定性 。 招股書(shū)表述 —— 案例