企業(yè)改制與實(shí)務(wù)操作教材(參考版)
2025-01-20 23:36本頁(yè)面
【正文】 水務(wù)公司的改制方案 ? 改制方案選擇中應(yīng)考慮的因素 ? 在該自來(lái)水公司改制中，除了以上幾種改制方案外，還有其他多種方案可供選擇，但最終在實(shí)施時(shí)選取哪種改制方案，應(yīng)當(dāng)重要考慮如下問(wèn)題： ? 1．通過(guò)本次改制，是否有利于 A公司的發(fā)展？是否有利于 A公司轉(zhuǎn)變經(jīng)營(yíng)機(jī)制？ ? 2．通過(guò)本次改制，是否有利于 A公司員工的觀念轉(zhuǎn)變？是否有利于員工的妥善安置？ ? 3．通過(guò)本次改制，是否有利于地方政府、 A公司及A公司經(jīng)營(yíng)者員工的利益最大化？是否實(shí)現(xiàn)了上述利益關(guān)系人的多贏目標(biāo)？ 謝 謝 ! 。經(jīng)營(yíng)者和員工以貨幣出資和補(bǔ)償金轉(zhuǎn)股持有公司股份，并承接原公司的全部資產(chǎn)、債務(wù)、業(yè)務(wù)和需要安置的人員。 國(guó)有獨(dú)資 國(guó)有出資人 經(jīng)營(yíng)者員工 社會(huì)法人 自來(lái)水公司 自來(lái)水有限責(zé)任公司 30% 50% 20% 水務(wù)公司的改制方案 ? 按照本方案， A公司的改制具有如下特點(diǎn)： （ 1）出資人由原來(lái)的國(guó)家轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)家、經(jīng)營(yíng)者員工、其他社會(huì)法人共同出資； （ 2）企業(yè)的性質(zhì)由國(guó)有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)多元化的股份有限公司； （ 3）公司由國(guó)家參股； （ 4）公司員工全民所有制身份得到置換。 國(guó)有獨(dú)資 國(guó)有出資人 經(jīng)營(yíng)者員工 社會(huì)法人 自來(lái)水公司 自來(lái)水有限責(zé)任公司 51% 49% 10% 水務(wù)公司的改制方案 ? 按照本方案， A公司的改制具有如下特點(diǎn)： （ 1）出資人由原來(lái)的國(guó)家轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)家、經(jīng)營(yíng)者員工、其他社會(huì)法人共同出資； （ 2）企業(yè)的性質(zhì)由國(guó)有獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楫a(chǎn)權(quán)多元化的有限責(zé)任公司； （ 3）公司仍由國(guó)家控股，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)決策有決定性影響； （ 4）公司員工的全民所有制身份沒(méi)有得到置換。同時(shí)合資公司的成立，可以引入外商先進(jìn)管理理念，提升公司管理水平； 2．在水業(yè)務(wù)重組時(shí)，可通過(guò)合資及變現(xiàn)資產(chǎn)收入償還債務(wù)。 ? 按照本方案 ， A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)： 1． 以供水業(yè)務(wù)進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革 ， 成立股份公司作為上市主體 ，有利于上市公司以收購(gòu)母公司其它水業(yè)務(wù)資產(chǎn)為題材 ， 獲得資本市場(chǎng)融資； 2． 上市公司可通過(guò)收購(gòu)母公司的水業(yè)務(wù) ， 使母公司將出售水業(yè)務(wù)的變現(xiàn)資金用于償還債務(wù) 。 在第二階段 ， 集團(tuán)公司進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革 ， 同時(shí)作為主發(fā)起人以供水業(yè)務(wù)為基礎(chǔ)發(fā)起設(shè)立 A供水股份公司 ， 股份公司通過(guò)輔導(dǎo)上市 ， 獲得在二級(jí)市場(chǎng)上的融資 ， 之后股份公司以水務(wù)為概念 ， 通過(guò)收購(gòu)集團(tuán)公司下屬的其他水業(yè)務(wù)資產(chǎn) ，使政府獲得償還貸款所需的資金 。 在第一階段 ， 政府通過(guò)出臺(tái)相關(guān)文件 ， 將其它水業(yè)務(wù)一次性合并到 A公司 ， 設(shè)立國(guó)有獨(dú)資的 A水務(wù)集團(tuán)有限公司 。 ? 按照本方案， A公司改制及水業(yè)務(wù)重組具有如下特點(diǎn)： 1．可以利用 A公司改制中部分國(guó)有股權(quán)的退出償還部分債務(wù)，有利于重組后的 A水務(wù)（集團(tuán)）公司保持合理的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)； 2． A水務(wù)（集團(tuán)）公司承接的債務(wù)可通過(guò)在改制階段部分國(guó)有資產(chǎn)變現(xiàn)收入、在重組階段引進(jìn)增量資金和在上市階段轉(zhuǎn)讓國(guó)有股權(quán)收入分階段償還。按照中央國(guó)有企業(yè)改革的精神，地方政府做出了對(duì)其進(jìn)行產(chǎn)權(quán)制度改革的決定。 水務(wù)公司的改制方案 ? 改制前的基本狀況 ? A公司是一家自來(lái)水公司，為當(dāng)?shù)厥薪ㄔO(shè)局下屬的國(guó)有獨(dú)資企業(yè)。不列入改制范圍的下屬企業(yè)（包括聯(lián)營(yíng)企業(yè)），要先行辦理隸屬關(guān)系的變更劃轉(zhuǎn)手續(xù)，并辦理變更登記。如下屬企業(yè)有兩層以上結(jié)構(gòu)，即下屬一級(jí)企業(yè)還下設(shè)一級(jí)或若干層次企業(yè)，要詳細(xì)列出層次、結(jié)構(gòu)。 ? 法人治理結(jié)構(gòu)是指改制后企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)，包括最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，是否設(shè)立董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，還是設(shè)執(zhí)行董事、監(jiān)事，經(jīng)營(yíng)管理層的設(shè)置等。 內(nèi)部職工（包括經(jīng)營(yíng)者）持有股份尚未繳付認(rèn)股資金的，不得參與分紅；超過(guò)法律規(guī)定期限尚未繳付認(rèn)股資金的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整公司制企業(yè)的股權(quán)比例，并依法承擔(dān)出資違約的責(zé)任。 ? 經(jīng)批準(zhǔn)實(shí)行內(nèi)部職工持股的企業(yè)，內(nèi)部職工股份的認(rèn)購(gòu)應(yīng)當(dāng)符合 《 中華人民共和國(guó)公司法 》 的有關(guān)規(guī)定。 股權(quán)設(shè)置方案應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容： （一） 股本總數(shù)及其股權(quán)結(jié)構(gòu)； （二） 國(guó)有資本折股以及股份認(rèn)購(gòu)； （三） 股份轉(zhuǎn)讓條件及其定價(jià)； （四） 其他規(guī)定。 改制方案的設(shè)計(jì) 股東結(jié)構(gòu)和出資方式 ? 包括改制后企業(yè)的股東名稱、出資比例、出資額和出資方式的詳細(xì)情況。 ? 其他無(wú)形資產(chǎn)的處置 ? 具體方式：折股 ? 部分改制：折股、有償或無(wú)償使用、出資購(gòu)買。 企業(yè)實(shí)行合并式改建的，經(jīng)過(guò)評(píng)估后的凈資產(chǎn)折合的國(guó)有股份，合并前各方如果屬于同一投資主體，應(yīng)當(dāng)由原共同的有資本持有單位一并持有；如果分屬不同投資主體，應(yīng)當(dāng)由合并前各方原國(guó)有資本持有單位分別持有。 企業(yè)實(shí)行分立式改建的，應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)入公司制企業(yè)的資產(chǎn)、負(fù)債經(jīng)過(guò)評(píng)估后的凈資產(chǎn)折合為國(guó)有股份，并可以由原企業(yè)國(guó)有資本持有單位持有，也可以由存續(xù)企業(yè)持有。 改制方案的設(shè)計(jì) ? 企業(yè)實(shí)行公司制改建，不得將國(guó)有資本低價(jià)折股或者低價(jià)轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營(yíng)者及其他職工個(gè)人。 ? 變更勞動(dòng)合同關(guān)系 ,及時(shí)續(xù)接養(yǎng)老、失業(yè)、醫(yī)療等各項(xiàng)社會(huì)保險(xiǎn)關(guān)系 改制方案的設(shè)計(jì) 資產(chǎn)重組方案
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