個(gè)人獨(dú)資企業(yè)法與合伙企業(yè)法制度講義(參考版)
2025-01-08 20:19本頁(yè)面
【正文】 3．普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶说模瑢?duì)其作為普通合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。 （七）合伙人性質(zhì)轉(zhuǎn)變的特殊規(guī)定 1．除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)橛邢藓匣锶?，或者有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶耍瑧?yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。（ 2023年試題） 習(xí)題分析 [答案 ]C [解析 ]本題考核點(diǎn)是有限合伙企業(yè)入伙的特殊規(guī)定。單選題 】 某有限合伙企業(yè)在經(jīng)營(yíng)期間吸收甲為有限合伙人。 （六）有限合伙企業(yè)入伙與退伙的特殊規(guī)定 1．入伙 新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行有限合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人。合伙協(xié)議不得約定由部分合伙人承擔(dān)全部虧損，因此 D說法錯(cuò)誤。根據(jù)規(guī)定，普通合伙人才可以勞務(wù)出資，因此 A說法錯(cuò)誤。該合伙協(xié)議的下列約定中，符合合伙企業(yè)法規(guī)定的是（ ）。（ 2023年） ? A．參與決定普通合伙人退伙 ? B．參與對(duì)外簽訂買賣合同 ? C．參與選擇承辦企業(yè)審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所 ? D．依法為本企業(yè)提供擔(dān)保 ? 【 答案 】 ACD 甲、乙、丙、丁擬共同投資設(shè)立一有限合伙企業(yè)，甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人。 ? 【 例題 ②有限合伙人可以經(jīng)營(yíng)與本企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 2．禁止有限合伙人執(zhí)行合伙事務(wù) 3．有限合伙企業(yè)利潤(rùn)分配 有限合伙企業(yè)不得將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外。 ? （ 5）有限合伙人不得以勞務(wù)出資。 ? （ 3）國(guó)有獨(dú)資公司、國(guó)有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會(huì)團(tuán)體不得成為普通合伙人，可以成為有限合伙人。 ? （ 2） 有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有 1個(gè)普通合伙人和 1個(gè)有限合伙人。無特殊規(guī)定的，適用有關(guān)普通合伙企業(yè)及其合伙人的一般規(guī)定。（ ）（ 2023年試題） 【 答案 】 √ 習(xí)題分析 有限合伙企業(yè) （一） 有限合伙企業(yè)的概念和法律適用 有限合伙企業(yè)，是指由 有限合伙人 和 普通合伙人 共同組成，普通合伙人對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對(duì)合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的合伙組織。甲、乙在某次審計(jì)業(yè)務(wù)中，因出具虛假審計(jì)報(bào)告造成會(huì)計(jì)師事務(wù)所債務(wù) 80萬元。多選題 】 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于有限合伙人當(dāng)然退伙的情形有（ ）。多選題 】 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于普通合伙企業(yè)的合伙人當(dāng)然退伙情形的有（ ）。某日，甲向該合伙企業(yè)購(gòu)買貨物一批，應(yīng)付貨款 1萬元，甲的這一付款義務(wù)，可因下列哪些原因消滅？（ ） ? A、 甲向該企業(yè)支付 1萬元 ? B、 甲以對(duì)該企業(yè)享有的 2萬元債權(quán)的一半相抵銷 ? C、 張某向該企業(yè)支付一萬元，同時(shí)了結(jié)張某對(duì)甲的債務(wù) ? D、 甲以對(duì)張某的債權(quán)與該付款義務(wù)相抵消 ? （ ABC） ? 根據(jù)合伙企業(yè)法的規(guī)定，合伙企業(yè)的下列事物中，必須經(jīng)全體合伙人一致同意通過的有（ 1999）： ? A、 以合伙企業(yè)的名義為他人提供擔(dān)保 ? B、 合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的部分財(cái)產(chǎn)份額 C、 聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理人員 ? D、 改變合伙企業(yè)的名稱 ? （ ACD） ? 李平、李亮和李光同為明星合伙企業(yè)的合伙人，李平欠張石人民幣 20萬元，無力用個(gè)人財(cái)產(chǎn)清償。 退伙人的責(zé)任 ：退伙人對(duì)其退伙前已發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙承擔(dān)連帶責(zé)任。 財(cái)產(chǎn)份額的退還辦法 。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)的財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。 、丙一致同意，并與甲簽訂書面入伙協(xié)議 、丙向甲告知合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)狀況 、丙說明自己的個(gè)人負(fù)債情況 爭(zhēng)的業(yè)務(wù)活動(dòng) 【 答案 】 ABD 習(xí)題分析 退 伙 退伙種類 退伙的法律后果 自愿退伙 法定退伙 除名退伙 （一）自愿退伙 協(xié)議退伙 通知退火 約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限 未約定合伙企業(yè)的經(jīng)營(yíng)期限 1合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn) 2經(jīng)全體合伙人同意退伙； 3發(fā)生合伙人難于繼續(xù)參加的事由 4其他嚴(yán)重違反合伙協(xié)議約定的義務(wù) 合伙人在不給合伙企業(yè)事務(wù)執(zhí)行造 成不利影響的情況下，可以退伙， 但應(yīng)當(dāng)提前 30日通知其他合伙人。 入伙的條件 經(jīng)金全體合伙人一致同意，并依法訂立書面入伙協(xié)議 原合伙人應(yīng)當(dāng)向新合伙人履行告知義務(wù) 新合伙人與原合伙人享有平等權(quán)利，承擔(dān)同等責(zé)任 新合伙人對(duì)入伙前的合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任 小結(jié) 【 例題 但是，入伙協(xié)議另行約定的，從其約定。鑒于甲在合伙企業(yè)中有價(jià)值 15萬元的設(shè)備出資，所以甲的債權(quán)人提出如下幾種解決方案，其中符合法律規(guī)定的有（ ）。丙的主張符合伙企業(yè)法的規(guī)定。甲欠丙 20萬元，丙欠乙 30萬元。 人民法院強(qiáng)制執(zhí)行合伙人的財(cái)產(chǎn)份額時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體合伙人，其他合伙人有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；其他合伙人未購(gòu)買，又不同意將該財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給他人的，依照 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定為該合伙人辦理退伙結(jié)算，或者辦理削減該合伙人相應(yīng)財(cái)產(chǎn)份額的結(jié)算。 合伙人之間的分擔(dān)比例對(duì)債權(quán)人沒有約束力 （ 2）合伙人的債務(wù)清償與合伙企業(yè)的關(guān)系 ① 合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關(guān)的債務(wù)，相關(guān)債權(quán)人不得以其債權(quán)抵銷其對(duì)合伙企業(yè)的債務(wù)；也不得代位行使合伙人在合伙企業(yè)中的權(quán)利。 （ 2）由全體合伙人共同執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，全體合伙人都有權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)； 由部分合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的，只有受委托執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)的那一部分合伙人有權(quán)對(duì)外代表合伙企業(yè)； （ 3）由于特別授權(quán)在單項(xiàng)合伙事務(wù)上有執(zhí)行權(quán)的合伙人，依照授權(quán)范圍可以對(duì)外代表合伙企業(yè)。丁不知道在合伙企業(yè)內(nèi)部對(duì)甲所作的限制，在合同的履行中，也沒有從中獲得不正當(dāng)?shù)睦妫摵贤行?。判斷題 】 某普通合伙企業(yè)內(nèi)部規(guī)定，有對(duì)外代表權(quán)的合伙人甲在簽訂合同時(shí)，須經(jīng)乙和丙同意。 （五）合伙企業(yè)的損益分配 合伙損益分配原則 合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人或者由部分
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