【正文】 第四條 投資者參與本所債券市場，應當全面評估自身的經(jīng)濟。第二條 本辦法所稱債券市場投資者適當性管理，是指對不同特征和風險水平的債券上市交易及掛牌轉讓品種做出分類，并區(qū)別不同產(chǎn)品認知和風險承受能力的投資者，引導其參與相應類型債券交易及轉讓的制度安排。 　　附件：　　特此通知。本所其他規(guī)定與新辦法規(guī)定不一致的，以新辦法為準。　　七、新辦法自發(fā)布之日起實施?！　∥?、本所對僅允許合格投資者買入的公司債券進行標記，并通過本所網(wǎng)站公布?！　∷?、發(fā)行人、承銷機構、證券經(jīng)營機構應當按照新辦法的規(guī)定，建立投資者適當性管理制度，做好前端的技術控制，切實做好投資者適當性管理?！　∪?、投資者已參與債券質押式回購融資交易且不符合新辦法規(guī)定的合格投資者條件的，應當在本通知發(fā)布之日起的6個月內(nèi)停止融資交易?！　〈媪抗緜l(fā)生上述情形需調整投資者范圍的，本所及時向市場披露?！　《?、按本通知第一條規(guī)定適用原辦法的存量公司債券存續(xù)期間出現(xiàn)下列情形之一的，自該情形披露之日起，僅新辦法規(guī)定的合格投資者可以買入該存量公司債券：　?。ㄒ唬┌l(fā)行人主體評級或債項評級為AA級（含）以下，或主體評級為AA級且評級展望為負面；　?。ǘ┌l(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的財務報告顯示為虧損或經(jīng)更正的財務報告顯示為虧損的；　?。ㄈ┌l(fā)行人發(fā)生嚴重違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或者合同約定的行為，或者被證券監(jiān)管部門立案調查，嚴重影響其償債能力的；　?。ㄋ模┌l(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營情況發(fā)生重大變化，嚴重影響其償債能力的。　?。ǘ┌丛k法僅可以由專業(yè)投資者參與交易的公開發(fā)行的存量公司債券，被實施風險警示的公司債券，以及非公開發(fā)行的中小企業(yè)私募債券、證券公司短期債券、并購重組私募債券等存量公司債券，其投資者適當性管理適用新辦法的規(guī)定。　　一、本通知發(fā)布前已在本所上市交易或掛牌轉讓的，或者在《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》發(fā)布前已由中國證監(jiān)會受理發(fā)行申請并自本通知發(fā)布之日起6個月內(nèi)申請上市的公司債券、企業(yè)債券（以下簡稱“存量公司債券”），其存續(xù)期間的投資者適當性管理按照以下原則執(zhí)行：　?。ㄒ唬┌丛k法可以由普通投資者參與交易的公開發(fā)行的存量公司債券，其投資者適當性管理繼續(xù)適用原辦法的規(guī)定?！　榇龠M債券市場發(fā)展，保護投資者合法權益，防范債券市場風險，上海證券交易所（以下簡稱“本所”）對《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理暫行辦法》進行了修訂，形成了《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》，經(jīng)中國證監(jiān)會批準，現(xiàn)予發(fā)布實施。關于發(fā)布《上海證券交易所債券市場投資者適當性管理辦法》的通知20150529 第二十四條 本工作流程由本所負責解釋。第二十二條 審核過程中發(fā)生下列情形之一的，本所終止審核并通知發(fā)行人和承銷機構：（一）發(fā)行人主動要求撤回申請的；（二）發(fā)行人發(fā)生解散、清算或者宣告破產(chǎn)等原因依法終止的；（三）中止審核超過3個月的；（四）本所認為需要終止審核的其他情形。自作出核查決定之日起至核查結束的時間，不計算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。自書面通知中止審核之日起至書面通知恢復審核之日止的時間，不計算在內(nèi)部審核期限內(nèi)。第二十條 審核過程中發(fā)生下列情形之一的，本所可中止審核并書面通知發(fā)行人和承銷機構:（一）發(fā)行人因涉嫌違法違規(guī)被相關機關立案調查，或者被司法機關偵查尚未結案，對公司債券上市產(chǎn)生重大影響的；（二）發(fā)行人、承銷機構、增信機構及其他中介機構被主管部門采取限制參與債券發(fā)行相關業(yè)務活動、責令停業(yè)整頓、指定其他機構托管或接管等監(jiān)管措施，尚未解除的；（三）發(fā)行人和承銷機構未及時回復且未按規(guī)定申請延期回復，或者在延期回復期限內(nèi)仍不能提交回復文件的；（四）發(fā)行人財務報告、相關資質許可等申請文件已超過有效期，且短期內(nèi)難以重新提交的；（五）本所收到涉及公司債券上市申請的相關舉報材料并需進一步核查的；（六）發(fā)行人因正當理由主動要求中止審核的；（七）本所認為需要中止的其他情形。發(fā)生本流程第二十二條第（二）項規(guī)定情形的，發(fā)行人和承銷機構應當及時向本所報告，本所按照規(guī)定履行相關工作程序。第十八條 本所出具審核文件后至公司債券上市前，發(fā)生不符合本所公司債券上市條件、本流程第二十條第（一）、（二）、（四）、（五）項規(guī)定的情形或者其他可能對債券投資價值及投資決策判斷有影響的事項的，發(fā)行人和承銷機構應當及時向本所報告并進行核查，對該事項是否影響發(fā)行及上市條件發(fā)表明確意見。自書面反饋意見發(fā)出之日起至接收申請人書面回復的時間，不計算在內(nèi)部審核期限內(nèi)?；貜脱悠跁r間最長不超過10個工作日。發(fā)行人和承銷機構應于5個工作日內(nèi)提交書面回復文件并修改相關申請文件，經(jīng)本所確認后履行前款封卷、發(fā)文程序。本所收到上述文件后予以封卷，并向發(fā)行人出具同意上市的預審核意見，同時報送中國證監(jiān)會。第十七條 審核專家會議意見分為“通過”、“有條件通過”和“不通過”三種。審核專家會議的組成人員、工作規(guī)程等，由本所另行規(guī)定。第十四條 經(jīng)反饋會確定對發(fā)行人申請材料無反饋意見，或者發(fā)行人和承銷機構提交的回復意見及經(jīng)修改的申請文件符合要求的，審核人員應當于5個工作日內(nèi)提請召開審核專家會議，并提交相關申請文件和審核意見。第十三條 發(fā)行人和承銷機構對書面反饋意見有疑問的，可與審核人員進行溝通?；貜脱悠跁r間最長不得超過15個工作日?；貜鸵庖娂敖?jīng)修改的申請文件不符合要求的，本所可再次出具書面反饋意見。第十一條 自申請文件受理至首次反饋意見發(fā)出期間為靜默期，審核人員不接受發(fā)行人及相關中介機構就本次公司債券預審核事宜來訪或其他形式的溝通。本所自受理申請文件之日起10個工作日內(nèi)，將書面反饋意見通知發(fā)行人和承銷機構。審核人員對申請文件進行審核并查閱中國證監(jiān)會和本所相關誠信檔案，提出審核意見提交反饋會集體討論。要件齊備的，予以受理；要件不齊備的，一次性告知補正事項。第二章 一般審核程序第七條 發(fā)行人、承銷機構應當通過本所電子申報系統(tǒng)向本所提交以下公司債券上市預審核申請文件：（一）發(fā)行人關于本次公司債券上市的申請； （二）《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第24 號——公開發(fā)行公司債券申請文件》規(guī)定的申請文件；（三）本所要求的其他文件。第六條 預審核工作實行回避制度。第五條 本所預審核工作遵循公開、公平、公正的原則，實行雙人雙審、集體決策、書面反饋，內(nèi)部審核流程原則上不超過30個工作日。公司債券的投資風險，由投資者自行承擔。第三條 本所根據(jù)相關法規(guī)和本流程，對公司債券是否符合本所上市條件進行預審核并出具意見。附件：《上海證券交易所公司債券上市預審核工作流程》上海證券交易所二○一五年五月二十日附件：上海證券交易所公司債券上市預審核工作流程第一章 總則第一條 為規(guī)范上海證券交易所（以下簡稱“本所”）公司債券上市預審核工作，根據(jù)中國證監(jiān)會《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》、《上海證券交易所公司債券上市規(guī)則》及其他相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本所業(yè)務規(guī)則的規(guī)定，制定本流程。各市場參與人：為規(guī)范公司債券上市預審核行為，提高工作透明度，以服務投資者為宗旨，遵循公開、公平、公正和便民的原則，現(xiàn)對面向合格投資者公開發(fā)行公司債券的上市預審核工作流程予以發(fā)布，自發(fā)布之日起實施。第八章 附則、以上含本數(shù)，超過不含本數(shù)。，可以按照本所相關規(guī)定申請復核。本所對監(jiān)管對象實施的紀律處分、監(jiān)管措施或者記入誠信檔案的其他事項，可以予以公布。，本所可以將其記入誠信檔案：（一）未按規(guī)定或者約定履行還本付息或者代償?shù)攘x務的；（二）不履行做出的重要承諾的；（三）被本所實施紀律處分或者監(jiān)管措施的；（四）本所規(guī)定的其他情形。，情節(jié)嚴重的，本所可以實施以下紀律處分：（一）通報批評；（二）公開譴責；（三）本所規(guī)定的其他紀律處分。第七章 監(jiān)管措施和紀律處分、增信機構、專業(yè)機構、投資者及其相關人員（以下簡稱“監(jiān)管對象”）違反本規(guī)則、募集說明書的約定、承諾或者本所其他規(guī)定的，本所可以按照相關業(yè)務規(guī)則實施監(jiān)管措施或者紀律處分。，本所終止其上市交易：（一）《證券法》規(guī)定終止債券上市交易的情形；（二）發(fā)行人發(fā)生解散、依法被責令關閉、被宣告破產(chǎn)等情形；（三）債券持有人會議同意終止債券在本所上市交易，且向本所提出申請，并經(jīng)本所認可；（四）債券到期前兩個交易日或者依照募集說明書的約定終止上市；（五）法律、行政法規(guī)、規(guī)章及本所規(guī)定的其他終止上市的情形?！蹲C券法》規(guī)定的暫停上市情形的，本所對其債券停牌，并在7個交易日內(nèi)決定是否暫停其債券上市交易。，債券的派息及到期兌付事宜按照募集說明書等的約定執(zhí)行。，本所可以對其債券進行停牌，相關情形消除后予以復牌。發(fā)行人披露相關信息后，本所對債券進行復牌。，可能或者已經(jīng)對債券價格產(chǎn)生實質性影響的，發(fā)行人應當向本所申請停牌。，或者在按規(guī)定披露前已經(jīng)泄漏的，發(fā)行人應當立即向本所申請停牌，按規(guī)定披露后再申請復牌。發(fā)行人發(fā)生本規(guī)則規(guī)定的停牌與復牌事項，應當向本所申請對其債券停牌與復牌。，會議決議公告包括但不限于以下內(nèi)容：（一）出席會議的債券持有人所持表決權情況；（二）會議有效性；（三）各項議案的議題和表決結果。前款所稱債券持有人，包括所有出席會議、未出席會議、反對議案或者放棄投票權、無表決權的債券持有人，以及在相關決議通過后受讓債券的持有人。，對所有債券持有人均有同等約束力。 債券持有人會議對表決事項作出決議，經(jīng)超過持有本期未償還債券總額且有表決權的二分之一的債券持有人同意方可生效。，每一張未償還的債券享有一票表決權。見證律師對會議的召集、召開、表決程序、出席會議人員資格和有效表決權等事項出具法律意見書。、債券清償義務承繼方等關聯(lián)方及債券增信機構應當按照召集人的要求列席債券持有人會議。征集人應當向債券持有人客觀說明債券持有人會議的議題和表決事項，不得隱瞞、誤導或者以有償方式征集。債券持有人委托參會的，參會人員應當出具授權委托書和身份證明，在授權范圍內(nèi)參加持有人會議并履行受托義務。包括持有人會議的召集方式、表決方式、表決時間和其他相關事宜；（七）債權登記日。持有人會議可以采用現(xiàn)場、非現(xiàn)場或者兩者相結合的形式；會議以網(wǎng)絡投票方式進行的，受托管理人應披露網(wǎng)絡投票辦法、計票原則、投票方式、計票方式等信息；（五）會議擬審議議案。受托管理人應當召集而未召集債券持有人會議的，發(fā)行人、單獨或者合計持有本期債券總額10%以上的債券持有人有權自行召集債券持有人會議。，明確債券持有人通過債券持有人會議行使權利的范圍，債券持有人會議的召集、通知、決策機制和其他重要事項。第三節(jié) 債券持有人會議。、預計或者已經(jīng)不能償還債券本息等對債券持有人權益有重大影響的事件的，受托管理人應當及時出具并披露臨時受托管理事務報告，說明該重大事項的情況、產(chǎn)生的影響、督促發(fā)行人采取的措施等。因故無法按時披露的，應當提前披露受托管理事務報告延期披露公告，說明延期披露的原因及其影響。，有權代表債券持有人查詢債券持有人名冊及相關登記信息、專項賬戶中募集資金的存儲與劃轉情況。后續(xù)償債措施可以包括但不限于：（一）部分償付及其安排；（二）全部償付措施及其實現(xiàn)期限；（三）由增信機構或者其他機構代為償付的安排；（四）重組或者破產(chǎn)的安排。受托管理人應當協(xié)助債券持有人維護法定或者約定的權利。第五章 債券持有人權益保護第一節(jié) 償債保障義務與措施 發(fā)行人應當按照規(guī)定和約定按時償付債券本息，履行回售、利率調整、分期償還等義務。、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者遭受損失的，應當依法與發(fā)行人承擔連帶賠償責任，但是能夠證明自己沒有過錯的除外。，完整保存?zhèn)l(fā)行、上市業(yè)務相關工作記錄以及相關資料。、簽字律師及其相關人員應當恪守職業(yè)道德和執(zhí)業(yè)規(guī)范，按照業(yè)務規(guī)則審慎履行核查和驗證義務，出具法律意見書等相關書面意見。，并按要求及時披露跟蹤評級報告。，受托管理人應當按照規(guī)定或者約定履行受托管理職責，維護債券持有人的利益。：（一）在債券發(fā)行中按照本所投資者適當性管理規(guī)定遴選符合條件的投資者；（二）協(xié)助發(fā)行人申請債券上市，承諾債券上市符合本所相關規(guī)定；按照行業(yè)規(guī)范要求，對發(fā)行人債券發(fā)行、上市相關情況進行全面核查，出具核查意見，并對其應承擔的責任作出安排和承諾；（三）督導發(fā)行人履行有關承諾、信息披露等義務；（四）配合受托管理人履行受托管理職責，協(xié)助債券持有人維護法定或者約定的權利；（五）本所規(guī)定的其他職責。、審計、法律、資產(chǎn)評估等事項的，應當由資信評級機構、會計師事務所、律師事務所和資產(chǎn)評估機構等機構出具書面意見。，發(fā)行人應當于續(xù)期選擇權行權年度按照約定及時披露其是否行使續(xù)期選擇權。，發(fā)行人應當在滿足債券回售條件后及時發(fā)布回售公告，并在回售期結束前發(fā)布回售提示性公告。行使贖回權的，發(fā)行人應當在贖回期結束前發(fā)布贖回提示性公告。，發(fā)行人應當在利率調整日前，及時披露利率調整相關事宜。，及時開展不定期跟蹤評級，及時披露跟蹤評級結果。，發(fā)行人應當聘請資信評級機構進行定期和不定期跟蹤信用評級。（十四）法律、行政法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所規(guī)定的其他事項。第三節(jié) 臨時報告，發(fā)生下列可能影響發(fā)行人償債能力或者債券價格的重大事項，或者存在關于發(fā)行人及其債券的重大市場傳聞的，發(fā)行人應當及時向本所提交并披露臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的后果。，分別向本所提交并披露上一年度年度報告和本年度中期報告。信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢，或者未按照本規(guī)則的規(guī)定和本所的要求進行報告，或者存在本所認為必要的其他情形的，本所可以以交易所公告等形式，向市場說明有關情況。自愿披露應當符合信息披露有關要求，遵守有關監(jiān)管規(guī)定。，且不公布也不會導致債券市場價格重大變動的，或者認為根據(jù)國家有關法律法規(guī)不得披露的事項，應當向本所報告，并陳述不宜披露的理由；經(jīng)本所同意，可不予披露。暫緩披露的期限一般不超過兩個