【正文】 21 / 21。第190條 數(shù)字定義：本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細則得出的結(jié)果顯然與章程相抵觸的，該細則無效。第187條 信息披露：章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應通知全體股東。 第185條 章程登記：股東大會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項應經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準并自批準之日起生效；涉及公司登記事項的，董事會應當依法辦理變更登記。第183條 通知舉證：公司對是否通知到股東負有舉證的義務；不能證明的，視為沒有通知到股東。第181條 送達通知：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達日期。第179條 電子通知：公司召開董事會的會議通知，以書面郵件方式進行；除非董事反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡通知。第177條 通知送達：公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，公告期滿視為所有相關(guān)人員收到通知。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權(quán)人造成損失的，應當承擔賠償責任。清算組應當自股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進行表決。 公司財產(chǎn)未按前款第1至4項規(guī)定清償前，不分配給股東。第171條 清算方案：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。債權(quán)人申報債權(quán)時，應當說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。 第169條 清算通知：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在至少一種本地重要報刊上公告三次。 第167條 職權(quán)過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止，董事會應當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料；清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。 公司因有本節(jié)前條第4項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。第165條 解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：1. 營業(yè)期限屆滿； 2. 股東大會決議解散； 3. 因合并或者分立而解散； 4. 不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)； 5. 違反法律、法規(guī)被依法責令關(guān)閉。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。第163條 分并債務：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。第161條 債權(quán)人權(quán)利：債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，可以了解公司清償債務的情況。 第160條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。第157條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權(quán)向股東大會陳述意見。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。 4. 會計空缺：如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應當在股東大會召開時提請股東追認其效力。第153條 聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東大會決定。審計負責人向董事會負責并報告工作。第150條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權(quán)聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結(jié)果有差異的，股東會有權(quán)選擇；相關(guān)人員有權(quán)將此事提交法院進行最終確定。第148條 股利派發(fā)：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第147條 公積金：股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東原有股份比例派送新股。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。第146條 利潤分配：公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：1. 彌補上一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3. 提取法定公益金百分之五；4. 提取任意公積金；5. 支付股東股利。第145條 董事會應當向揭發(fā)公司內(nèi)部徇私舞弊的財務人員提供就業(yè)保護，使其免受經(jīng)理人員的打擊報復；對有重大貢獻的財務人員，應當對其獎勵，獎勵額為公司利益免受損害的3%，但最少不低于1000元，最多不多于50000元；資金的來源由造成公司損失的責任人來承擔。第143條 公司財務主管人員應當是《會計法》中認可的會計人員，財務主管負責保管公司的財務章、帳薄和原始憑證。第142條 會計帳冊：公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司不進行中期利潤分配的，中期財務報告包括上款除第３項以外的會計報表及附注。第139條 編制報告：公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務報告。第137條 經(jīng)理辭職：經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職報告應當提前三個月提出。第135條 細則內(nèi)容：經(jīng)理工作細則應包括下列內(nèi)容：1. 經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員； 2. 經(jīng)理、副經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； 3. 公司資金、資產(chǎn)運用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度； 公司經(jīng)理進行職務交接的方法及責任；4. 董事會認為必要的其他事項。第133條 經(jīng)理責任：經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應當事先聽取工會和職代會的意見。第132條 經(jīng)理義務：經(jīng)理應當根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況。第130條 經(jīng)理職權(quán)：經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權(quán)：1. 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，并向董事會報告工作； 2. 組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案； 3. 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案； 4. 擬訂公司的基本管理制度； 5. 制訂公司的具體規(guī)章； 6. 提請董事會聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人； 7. 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員； 8. 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； 9. 提議召開董事會臨時會議； 10. 公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。第128條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的人員，不得擔任公司的經(jīng)理。第9章 經(jīng)理第127條 經(jīng)理資格：公司設經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出某種說明性記載。第125條 表決方式：監(jiān)事會的表決程序為記名或者不記名投票表決，選擇何種方式，可以先通過不記名方式表決。1. 通知內(nèi)容：監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第123條 會議通知：監(jiān)事會每年至少召開4次。第121條 監(jiān)事會職權(quán)：監(jiān)事會行使下列職權(quán)：1. 檢查公司的財務，監(jiān)事人員可以不經(jīng)董事長、經(jīng)理的批準，直接要求財務人員出示財務報告、財務帳薄、原始財務憑證； 2. 對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法律或者章程的行為進行監(jiān)督，有權(quán)要求上述人員改正，當上述人員拒絕時，可以舉行聽證；3. 當董事、經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告； 4. 提議召開臨時股東大會； 5. 列席董事會會議；6. 就特別事項舉行調(diào)查聽證會，并有權(quán)要求相關(guān)董事出席及接受質(zhì)詢； 7. 公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。監(jiān)事會由〔人數(shù)〕名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人一名。第119條 監(jiān)事義務：監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。第117條 資格免除：監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。 第116條 監(jiān)事任期：監(jiān)事每屆任期1年。第115條 資格禁止：《公司法》第５７條、第５８條規(guī)定的情形，或者其他禁入情形尚未解除的，不得擔任公司的監(jiān)事。第8章 監(jiān)事與監(jiān)事會第114條 監(jiān)事資格：監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。第113條 秘書任命：董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或者解聘。 第112條 資格禁止：公司董事或者其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。第111條 秘書職責：董事會秘書的主要職責是：1. 準備和遞交國家有關(guān)部門要求的董事會和股東大會出具的報告和文件； 2. 籌備董事會會議和股東大會，并負責會議的記錄和會議文件、記錄的保管； 3. 負責公司信息披露事務，保證公司信息披露的及時、準確、合法、真實和完整； 4. 保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)文件和記錄。　　第110條 秘書資格：董事會秘書應當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗，由董事會委任。獨立董事不得由下列人員擔任：1. 公司股東或股東單位的任職人員； 2. 公司的內(nèi)部人員（如公司的經(jīng)理或公司雇員）； 3. 與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除負責。第107條 董事責任：董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。第105條 會議記錄：董事會會議應當有記錄，出席會議的董事和記