【正文】 公司在為了登記目的的需要和得到制造、包裝和銷售產(chǎn)品所需的允許，以及保持該登記和允許?！　?．由于公司不適當(dāng)?shù)厥褂没蜻\(yùn)用乙方向公司提供的技術(shù)、專有技術(shù)和轉(zhuǎn)讓的產(chǎn)品，而導(dǎo)致任何損害、損失或傷害的情況下，乙方不對(duì)公司承擔(dān)任何責(zé)任?！　?．在乙方支付公司如上所述賠償后，乙方有義務(wù)繼續(xù)履行本協(xié)議。如果超過(guò)本年度提成費(fèi)時(shí)，先退回本年度提成費(fèi)，不足部分由該產(chǎn)品的下一年度提成費(fèi)補(bǔ)足，直到全部賠完為止?！　?．賠償方法：　　（1）對(duì)任何一種產(chǎn)品的賠償，賠償金額只能從該產(chǎn)品的提成費(fèi)扣除。如果在試車過(guò)程中發(fā)生問(wèn)題，乙方應(yīng)在與公司商定的期限內(nèi)給以解決。如果資料遺漏或有錯(cuò)誤，乙方應(yīng)提交失去部分或正確部分?！　?．乙方應(yīng)幫助公司進(jìn)行技術(shù)性能考核驗(yàn)收。乙方應(yīng)在接到該通知后________天內(nèi)，免費(fèi)向公司提供失去部分或正確部分。并且技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)指導(dǎo)、技術(shù)服務(wù)能合理地滿足公司要求。兌換應(yīng)以匯給乙方之日前兩個(gè)工作日由中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯率為準(zhǔn)。　　4．根據(jù)乙方的要求，乙方將自費(fèi)任命一名獨(dú)立的審計(jì)員，對(duì)公司的帳簿進(jìn)行審計(jì)以證實(shí)公司提供的情況，公司應(yīng)對(duì)審計(jì)工作提供方便?！　?．該提成費(fèi)應(yīng)每____年向乙方支付一次，并應(yīng)在每____年期后的________天內(nèi)交付。該附加技術(shù)提成費(fèi)應(yīng)在該專利有效期內(nèi)支付，但支付該附加技術(shù)提成費(fèi)最長(zhǎng)不超過(guò)自該單項(xiàng)產(chǎn)品開始商業(yè)性銷售后的________年期限。　　2．對(duì)用于乙方轉(zhuǎn)讓給公司的產(chǎn)品的屬于乙方擁有的（不論在中國(guó)登記與否）具有專利權(quán)的技術(shù)，公司按運(yùn)用該有專利權(quán)的技術(shù)的單項(xiàng)產(chǎn)品的凈銷售額的____％給乙方支付附加技術(shù)提成費(fèi)。________年的提成期間過(guò)后，不再對(duì)該產(chǎn)品支付提成費(fèi)。在符合乙方質(zhì)量規(guī)格和質(zhì)量控制條件下，公司可以從中國(guó)或外國(guó)的來(lái)源購(gòu)買輔料和包裝材料。　　3．公司及時(shí)將所有得到和收到的對(duì)產(chǎn)品和原料的制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸產(chǎn)生有利或不利影響的有關(guān)技術(shù)和醫(yī)學(xué)的問(wèn)題（包括但不限于安全、健康和生態(tài)學(xué)）報(bào)告乙方。這些改進(jìn)是乙方已經(jīng)發(fā)展和／或得到在技術(shù)資料中所包括的所有的內(nèi)容如在本協(xié)議附件中更具體列出的內(nèi)容以及它經(jīng)常地提供給它的聯(lián)合公司的那些改進(jìn)?！　?．公司和乙方將互為對(duì)方的派遣人員辦理簽證，居留和其它準(zhǔn)許的手續(xù)。乙方應(yīng)付其技術(shù)專家在他們逗留中國(guó)期間的工資和醫(yī)藥費(fèi)。　　2．在本協(xié)議期內(nèi)，按董事會(huì)的要求，乙方應(yīng)派遣有經(jīng)驗(yàn)的合格的技術(shù)人員到公司的工廠，對(duì)公司工作人員進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)。乙方應(yīng)支付它本身的費(fèi)用。技術(shù)專家應(yīng)是在藥品制造方面有資格的，公司應(yīng)盡最大努力來(lái)保證他們?cè)谕瓿闪吮緱l規(guī)定的培訓(xùn)后至少五年內(nèi)繼續(xù)被公司雇用。　　第六條　培訓(xùn)　　乙方應(yīng)盡最大努力來(lái)保證公司的工作人員能夠掌握和使用乙方轉(zhuǎn)讓的技術(shù)和專有技術(shù)，以便公司可以達(dá)到本協(xié)議的目的?！　?．在本協(xié)議期間內(nèi)，如公司發(fā)覺它未能保持或不能保證嚴(yán)格地按照乙方為了“____________”、安全、健康或其他目的所提出的規(guī)格和指導(dǎo)來(lái)制造、包裝、質(zhì)量控制、貯藏和運(yùn)輸任何產(chǎn)品時(shí)，公司應(yīng)盡最大努力減少或在可能的情況下防止損失，并立即把以上情況通知乙方。乙方作出的任何不合格的決定應(yīng)通知公司，由此：（A）公司應(yīng)立即暫停這些產(chǎn)品的銷售，和（B）公司應(yīng)盡最大努力來(lái)補(bǔ)救任何已經(jīng)由公司賣出和推銷了的產(chǎn)品。乙方應(yīng)對(duì)該樣品進(jìn)行分析，以決定公司制造的該產(chǎn)品是否嚴(yán)格地符合“____________”和乙方的規(guī)格。但乙方應(yīng)在交付給乙方有關(guān)樣品后60天內(nèi)把它的決定通知公司（或用書面通知公司任何延誤的原因）?！　?．在公司對(duì)產(chǎn)品、新的藥品劑型或新的劑量進(jìn)行首次制造或包裝時(shí)，公司應(yīng)免費(fèi)交付給乙方試制產(chǎn)品的若干代表性樣品。公司應(yīng)實(shí)施乙方提供的特定的安全措施?！　〉谖鍡l　制造、包裝、質(zhì)量控制和安全　　為保證公司能夠達(dá)到根據(jù)“____________”和乙方的規(guī)格制造和銷售它的產(chǎn)品的目的，如在本條所規(guī)定的乙方應(yīng)提供給公司它的質(zhì)量控制程序，公司應(yīng)在這些程序的履行方面與乙方合作。臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證只能通過(guò)公司與乙方共同商定的試驗(yàn)／驗(yàn)證程序進(jìn)行?！　〉谒臈l　產(chǎn)品登記、臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證以及試制　　在本協(xié)議期間，為了登記產(chǎn)品，根據(jù)《新藥審批辦法》所需的程序，乙方應(yīng)協(xié)助公司進(jìn)行臨床試驗(yàn)／驗(yàn)證。對(duì)該商標(biāo)，乙方享有獨(dú)家所有權(quán)，在所授與的使用許可期限屆滿或提前終止后，公司不得使用該商標(biāo)或給出使用許可。關(guān)于產(chǎn)品的包裝形式、包裝插頁(yè)、標(biāo)簽和宣傳材料應(yīng)由公司和乙方一致同意?！　?．在本協(xié)議規(guī)定的條件下（特別是分別在第五條和第十一條中所規(guī)定的質(zhì)量控制和保密要求的條件下），乙方特此授與公司為銷售在本協(xié)議期內(nèi)，由公司制造和／或包裝的A類、B類、C類和部分D類產(chǎn)品，而使用在本協(xié)議“附表”中列舉的商標(biāo)（以下稱“商標(biāo)”）的使用許可。公司應(yīng)按照合營(yíng)合同第7．02條來(lái)處理這些產(chǎn)品。乙方將派他自己的技術(shù)人員到公司，以便在公司的工廠內(nèi)提供現(xiàn)場(chǎng)培訓(xùn)?！　。?）乙方將用文件、圖紙和簡(jiǎn)明的方式提供給公司技術(shù)資料，所有這些資料都用英文寫成；　?。?）乙方將用它的產(chǎn)品基本登記檔案材料的方式提供給公司醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料，這些資料都用英文寫成；　?。?）乙方將授與公司如在第三條所規(guī)定的使用由乙方擁有使用權(quán)的某些商標(biāo)的使用許可；　?。?）乙方將協(xié)助公司取得如第四條規(guī)定所需的一定的資料、材料和設(shè)備，以使公司進(jìn)行產(chǎn)品的臨床試驗(yàn)和產(chǎn)品報(bào)批；　?。?）如第五條規(guī)定的，乙方將定期檢驗(yàn)公司制造和包裝的產(chǎn)品樣品，以決定它們是否符合“____________”和乙方的規(guī)格；　?。?）如第六條所規(guī)定的?！　〉诙l　協(xié)議的范圍和內(nèi)容　　1．為達(dá)到本協(xié)議上述的總則中所提出的目的，乙方同意提供給公司必要的產(chǎn)品的技術(shù)資料、醫(yī)學(xué)／科學(xué)資料和技術(shù)協(xié)助，如在本協(xié)議隨時(shí)修改的附件中，更具體列出的內(nèi)容?！皟翡N售額”意指帳單的發(fā)票價(jià)格減去任何折扣、回扣和工商統(tǒng)一稅?！　　搬t(yī)學(xué)／科學(xué)資料”意指由乙方所有或支配的有關(guān)產(chǎn)品的數(shù)據(jù)、資料和知識(shí)。指著該A、B、C或D類產(chǎn)品時(shí)，各自以下稱為“A類產(chǎn)品”、“B類產(chǎn)品”、“C類產(chǎn)品”和“部分D類產(chǎn)品”（即來(lái)自乙方的D類產(chǎn)品）?！　　鞍b”意指成品用出售的包裝材料并貼標(biāo)簽?！　　爸圃臁币庵笍幕钚晕镔|(zhì)開始，并把它們做成適當(dāng)劑型的制造過(guò)程。乙方的這些技術(shù)應(yīng)是先進(jìn)的、適用的、連續(xù)的和動(dòng)態(tài)的技術(shù)，以及將使公司的技術(shù)能力和產(chǎn)品質(zhì)量達(dá)到世界先進(jìn)水平，產(chǎn)品在國(guó)際國(guó)內(nèi)市場(chǎng)上在技術(shù)質(zhì)量和經(jīng)濟(jì)方面具有競(jìng)爭(zhēng)力。甲方、乙方簽訂本協(xié)議僅僅為保證在合營(yíng)公司－－________________（簡(jiǎn)稱“公司”）正式成立后，促進(jìn)公司正式授權(quán)代表與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓合同。航空郵寄以郵戳日期或其類似文件為準(zhǔn)生效。　　2．通知采用電傳、電報(bào)或航空郵寄方式傳送。　　第27．05條　1．一切通知都必須以書面文字形式送至對(duì)方。　　第27．04條　1．在本合同生效后若________政府頒布較本合同條款更為有利并適用于合營(yíng)公司，甲方或乙方的有關(guān)稅務(wù)、關(guān)稅或外匯方面的優(yōu)惠條件或其它新法律、條例和規(guī)定，合營(yíng)公司，甲方或乙方將及時(shí)根據(jù)這些新規(guī)定申請(qǐng)取得其所提供的利益。　　第27．02條　本合同及其附件一至六自審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)之日起生效。甲乙雙方將各自保存中、英文本各一份。中英兩種文本具有同等權(quán)威性和同等的法律效力。　　2．在爭(zhēng)議解決期間，除爭(zhēng)議事項(xiàng)外，各方應(yīng)繼續(xù)履行本合同和附件。仲裁語(yǔ)言采用____語(yǔ)?！　〉?5．02條　1．在履行本合同及附件過(guò)程中發(fā)生的一切爭(zhēng)議，雙方首先應(yīng)友好協(xié)商解決，如爭(zhēng)議雙方不能協(xié)商解決，則經(jīng)雙方書面同意，可將爭(zhēng)議提交中國(guó)國(guó)際貿(mào)易促進(jìn)委員會(huì)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁程序進(jìn)行仲裁。　　第二十五章　適用法律和爭(zhēng)議的解決　　第25．01條　本合同及其附件的效力，解釋，執(zhí)行，修改，終止及爭(zhēng)議的解決，應(yīng)適用中國(guó)法律?！　?．如受害方證明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并滿足了本條第一款的要求，該方不履行合同將不視為違約?！　〉诙恼隆∵`約和不可抗力　　第24．01條　除本章24．02條規(guī)定外，若本合同一方在實(shí)質(zhì)性方面不完整履行或終止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天內(nèi)仍不糾正其違約行為時(shí)，該方便構(gòu)成違約，違約方應(yīng)承擔(dān)責(zé)任，負(fù)責(zé)賠償履約方或合營(yíng)公司由此遭受的損失?！　〉?3．04條　經(jīng)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，董事會(huì)宣告合營(yíng)公司解散，提出清算的程序，原則，清算委員會(huì)人選?！　”緱lC、D、ｅ、ｆ、ｇ、ｈ、I、ｊ、ｋ或1項(xiàng)中有一項(xiàng)發(fā)生后，任何一方建議提前解散合營(yíng)公司，董事會(huì)應(yīng)在三十天內(nèi)召開會(huì)議討論此建議，為避免終止合同及提前解散合營(yíng)公司，雙方應(yīng)盡最大努力排除障礙，如會(huì)后三十天內(nèi)仍無(wú)法解決，應(yīng)由董事會(huì)作出解散決議，提出解散申請(qǐng)書，經(jīng)中國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，合營(yíng)公司可以解散?！　）合營(yíng)各方通過(guò)其在董事會(huì)的代表未能就有關(guān)合營(yíng)公司的全面政策，經(jīng)營(yíng)中的重大問(wèn)題達(dá)成協(xié)議，這種情況對(duì)于合營(yíng)公司繼續(xù)有盈利地經(jīng)營(yíng)造成實(shí)質(zhì)性和不利的影響。　　I）任何一方的董事或推薦的高級(jí)職員被有效地排除參與董事會(huì)或?qū)蠣I(yíng)公司的管理。　　G）因外匯支出持續(xù)超過(guò)收入，雖經(jīng)雙方努力仍不能改變，以致無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)?！　）工廠建設(shè)的總投資額（包括場(chǎng)地開發(fā)費(fèi)，設(shè)備費(fèi)等）超過(guò)雙方估計(jì)的數(shù)額的________％或________％以上。　　C）第17．03條中所述的稅務(wù)待遇申請(qǐng)書未獲稅務(wù)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。　　A）合營(yíng)期滿，不再延長(zhǎng)?！　〉?3．02條　在合營(yíng)期滿前兩年，經(jīng)一方提議，董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，可以延長(zhǎng)合營(yíng)期限，延長(zhǎng)期限批準(zhǔn)之后，要向工商行政管理局變更登記?！　?．如果合營(yíng)公司，其雇員，甲方或乙方將保密資料泄露之前，已為第三者完全掌握的?！　〉?2．02條　合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方和乙方在下列情況下，不承擔(dān)保密義務(wù)：　　1．保密資料的泄露非合營(yíng)公司，其任何雇員，甲方或乙方的過(guò)失而已經(jīng)為公眾所知?！　?．甲方應(yīng)對(duì)合營(yíng)公司或乙方對(duì)其所披露的保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)保守保密，未經(jīng)乙方事先書面授權(quán)，不得向其它任何第三方披露。　　第二十二章　保密　　第22．01條　1．合營(yíng)公司對(duì)甲方或乙方提供給合營(yíng)公司的一切保密資料，專有技術(shù)和技術(shù)要嚴(yán)格保密，并只能在合營(yíng)公司的業(yè)務(wù)范圍內(nèi)使用。利率將按合營(yíng)公司決定使用這項(xiàng)資金之日中國(guó)銀行貸給其它中國(guó)國(guó)營(yíng)企業(yè)的類似貸款利率而定?；颍骸　I）提取應(yīng)付乙方的同等金額的人民幣作為合營(yíng)公司的流動(dòng)獎(jiǎng)金。任何利潤(rùn)的分配將按合營(yíng)各方出資額在合營(yíng)公司注冊(cè)資本中所占比例進(jìn)行分配?！　〉?0．02條　1．每個(gè)會(huì)計(jì)年度的前三個(gè)月，總經(jīng)理負(fù)責(zé)準(zhǔn)備上一年度的收支平衡表，損益報(bào)告書及利潤(rùn)分配方案并提交董事會(huì)審查批準(zhǔn)?！　〉诙隆±麧?rùn)分配　　第20．01條　合營(yíng)公司將從其稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金，企業(yè)發(fā)展基金，職工獎(jiǎng)勵(lì)福利基金（三項(xiàng)基金）。合營(yíng)公司的一切外匯支出從該外匯存款帳戶中支出?！　〉?9．02條　合營(yíng)公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》