【正文】 （二）董事會(huì)（1）人數(shù)：5～19人【鏈接】。多選題】（2010年）根據(jù)《公司法》，股份有限公司選舉（ ）時(shí)，可以依照公司章程規(guī)定，實(shí)行累積投票制。多選題】（2009年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席股東大會(huì)的股東所持表決權(quán)2/3以上通過(guò)的有（ ）。①修改公司章程；②增加或減少注冊(cè)資本；③公司合并、分立、解散；④變更公司形式【注意】股份有限公司股東大會(huì)的特別事項(xiàng)內(nèi)容與有限責(zé)任公司完全相同。（1）一般決議：必須經(jīng)出席會(huì)議（不是全體）的股東所持表決權(quán)過(guò)半數(shù)通過(guò)。：董事會(huì)（董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事推舉董事）——監(jiān)事會(huì)——連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東（1）年會(huì)：20日前（2）臨時(shí)股東大會(huì)： 15日前（3）發(fā)行無(wú)記名股票的公司：30日前公告（4）臨時(shí)提案權(quán)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于甲公司應(yīng)當(dāng)在兩個(gè)月內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的情形有（ ）。董事會(huì)有7名成員?！纠}單選題】（2009年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股份有限公司自（ ）之日成立。（四）責(zé)任公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程的規(guī)定繳足出資的，應(yīng)當(dāng)“補(bǔ)繳”；其他發(fā)起人承擔(dān)“連帶責(zé)任”。：（1）發(fā)行的股份超過(guò)招股說(shuō)明書(shū)規(guī)定的截止期限尚未募足的；（2）發(fā)行股份的股款繳足后，發(fā)起人在30日內(nèi)未召開(kāi)創(chuàng)立大會(huì)的；（3）創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司的。（三）創(chuàng)立大會(huì)：募集設(shè)立方式設(shè)立公司的，發(fā)起人應(yīng)當(dāng)自股款繳足之日起30日內(nèi)召開(kāi)公司創(chuàng)立大會(huì)。（2）募集設(shè)立：由發(fā)起人認(rèn)購(gòu)公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余股份向社會(huì)公開(kāi)募集或者向特定對(duì)象募集而設(shè)立公司，不得分期出資，注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的實(shí)收股本總額。二、股份有限公司的設(shè)立（一）發(fā)起人發(fā)起人為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所。特征：。，甲公司無(wú)權(quán)提出異議，其代理乙公司與丙公司簽訂的銷售合同無(wú)效，該批服裝應(yīng)由甲公司優(yōu)先購(gòu)買，方某獲得的報(bào)酬應(yīng)當(dāng)歸甲公司所有，甲公司可依法定程序罷免方某，但方某獲得的報(bào)酬歸自己所有『正確答案』C『答案解析』公司董事未經(jīng)股東會(huì)或股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，其所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。甲公司得知后提出異議。單選題】（2006年）甲公司主要經(jīng)營(yíng)服裝銷售業(yè)務(wù)，方某系該公司的董事兼總經(jīng)理。公司董事、高級(jí)管理人員違反上述規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?！炬溄印坑邢藓匣锶丝梢酝居邢藓匣锲髽I(yè)進(jìn)行交易；但是，合伙協(xié)議另有約定的除外，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；【鏈接】普通合伙人不得自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)。、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年。七、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格禁止、義務(wù)與責(zé)任（一）董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格禁止。單選題】（2005年）下列關(guān)于國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)的表述中，正確的是（ ）?！炬溄印恳话阌邢挢?zé)任公司的監(jiān)事會(huì)主席由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生?！炬溄印恳话阌邢挢?zé)任公司的監(jiān)事會(huì)成員不得少于3人。（4）任期：每屆任期不得超過(guò)3年（同一般的有限責(zé)任公司）（1）監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3。（2）董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”【鏈接】有限責(zé)任公司董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。（1）必須包括職工代表，職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生；其他董事由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派。行使股東會(huì)職權(quán)：（1）部分職權(quán)由董事會(huì)行使（2）公司的合并、分立、解散、增加或者減少注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定。『正確答案』D『答案解析』一人有限責(zé)任公司股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。單選題】（2007年）甲股份有限公司（簡(jiǎn)稱“甲公司”）單獨(dú)投資設(shè)立一人有限責(zé)任公司P公司。單選題】（2010年）根據(jù)《公司法》，關(guān)于一人有限責(zé)任公司的說(shuō)法，正確的是（ ）。，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（記憶）【注意】該規(guī)定只適用于自然人，不適用于法人。（1）一人有限責(zé)任公司的股東是一個(gè)自然人或者一個(gè)法人。（2）股東應(yīng)當(dāng)一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額，不允許分期出資。（2）選項(xiàng)BD：股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；（3）選項(xiàng)C：股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過(guò)股東會(huì)的決議。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，下列表述中，正確的是（ ）。單選題】甲和乙、丙出資設(shè)立有限責(zé)任公司，公司章程未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓做出規(guī)定。（順序：協(xié)商——出資比例）經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)；兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。（2）其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。【鏈接】除合伙協(xié)議另有約定外，普通合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財(cái)產(chǎn)份額，須經(jīng)全體合伙人一致同意。（二）外部轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)（大于1/2）同意。四、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓（一）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓：有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。2. 召集主席——半數(shù)以上監(jiān)事推舉1名監(jiān)事——監(jiān)督（1）檢查公司財(cái)務(wù)；（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；（7）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查。（3）主席：由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。（五）監(jiān)事會(huì)或監(jiān)事（1）人數(shù)：不得少于3人。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，并列席董事會(huì)會(huì)議。多選題】有限責(zé)任公司的董事會(huì)依法行使的職權(quán)有（ ）。（4）任期：每屆任期不得超過(guò)3年（≤3年）：董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事推舉一名董事：一人一票——做制定（1）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；（2）執(zhí)行股東會(huì)的決議；（3）決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案；【鏈接】決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃是股東會(huì)的職權(quán)。（不同于外商）（1）人數(shù)：3～13人（不同于股份有限和外商）（2）職工代表：兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中“應(yīng)當(dāng)”有公司職工代表；其他有限責(zé)任公司董事會(huì)成員中也“可以”有公司職工代表。多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，有限責(zé)任公司股東會(huì)作出的下列決議中，必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過(guò)的有（ ）。『正確答案』D『答案解析』有限責(zé)任公司股東會(huì)對(duì)修改公司章程作出決議的，必須經(jīng)代表2/3以上有表決權(quán)的股東通過(guò)。（2）以后的股東會(huì)會(huì)議順序：董事會(huì)（董事長(zhǎng)——副董事長(zhǎng)——半數(shù)以上董事推舉一名董事）——監(jiān)事會(huì)的監(jiān)事——代表1/10以上表決權(quán)的股東【例題【注意】10（修改公司章程；增加或者減少注冊(cè)資本；公司合并、分立、解散；變更公司形式）是需要特別決議的，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)（解釋：大于等于“全體”表決權(quán)的2/3）。②“國(guó)有獨(dú)資公司”、“由兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司”董事會(huì)必須包括職工代表；其余有限責(zé)任公司和所有股份有限公司的董事會(huì)中可以不包括職工代表。（二）股東會(huì)有限責(zé)任公司股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。三、有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)（一）設(shè)置的原則，包括股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理（1）股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以設(shè)1名執(zhí)行董事，不設(shè)立董事會(huì)，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān)。，不足部分由丙從公司分得的利潤(rùn)予以補(bǔ)足，不足部分由甲、乙補(bǔ)足，不足部分由甲、乙、丁補(bǔ)足，甲、乙、丁都不承擔(dān)補(bǔ)足出資的連帶責(zé)任『正確答案』B『答案解析』有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司“設(shè)立時(shí)”的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。后查明，丙作為出資的房產(chǎn)僅值20萬(wàn)元，丙現(xiàn)有可執(zhí)行的個(gè)人財(cái)產(chǎn)6萬(wàn)元。其中，丙以房產(chǎn)出資30萬(wàn)元?！纠}②抽逃出資：公司成立后，股東不得抽逃出資。單選題】（2009年）根據(jù)《公司法》的規(guī)定，采取分期繳付出資方式設(shè)立有限責(zé)任公司的，全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的（ ）。（3）出資期限（P6061）公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額（3萬(wàn)），其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足；其中，投資公司可以在5年內(nèi)繳足?！炬溄印亢匣锶艘詫?shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利出資，需要評(píng)估作價(jià)的，可以由全體合伙人協(xié)商確定，也可以由全體合伙人委托法定評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估。③全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的30%。（二）股東的出資（1）出資方式①股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財(cái)產(chǎn)除外。，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)。注冊(cè)資本，即在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東認(rèn)繳的出資額，最低限額為人民幣3萬(wàn)元【注意】認(rèn)繳不同于實(shí)繳，認(rèn)繳是指出資人同意繳付的資本，實(shí)繳是出資人實(shí)際繳納的資本。，證明股東出資份額的權(quán)利憑證是出資證明書(shū)（或股單），而不是股份有限公司的股票；法定資本最低限額標(biāo)準(zhǔn)低于股份有限；有限責(zé)任公司是人合與資合，股份有限公司是資合。股東除了自己認(rèn)繳的股本以外，對(duì)公司債務(wù)不負(fù)任何責(zé)任。有限責(zé)任特征：，能夠獨(dú)立享有權(quán)利、承擔(dān)義務(wù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)體。五、法律責(zé)任第七條 違反《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)民事賠償責(zé)任和繳納罰款、罰金，其財(cái)產(chǎn)不足以同時(shí)支付的，先承擔(dān)民事賠償責(zé)任。，債權(quán)人可以依法向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)，也可以要求普通合伙人清償。，并通知和公告?zhèn)鶛?quán)人?！赫_答案』D『答案解析』有限合伙企業(yè)僅剩有限合伙人的，應(yīng)當(dāng)解散；有限合伙企業(yè)僅剩普通合伙人的，轉(zhuǎn)為普通合伙企業(yè)?！盁o(wú)限，后有限【例題（六）有限合伙人與普通合伙人的相互轉(zhuǎn)變，對(duì)其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。（3）有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任?！炬溄印科胀ê匣锶吮灰婪ㄕJ(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依法轉(zhuǎn)為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)；其他合伙人未能一致同意的，該無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力的合伙人退伙。【注意】有限合伙人不因?yàn)閱适袷滦袨槟芰?、喪失償債能力而?dǎo)致退伙。（四）有限合伙人的債務(wù)清償——同普通合伙企業(yè)（五）入伙、退伙：新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前有限合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。，但應(yīng)當(dāng)提前30日通知其他合伙人?！炬溄?】普通合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意，否則無(wú)效。（三）合伙人行為，有限合伙人可以同本有限合伙企業(yè)進(jìn)行交易、可以自營(yíng)或者同他人合作經(jīng)營(yíng)與本有限合伙企業(yè)相競(jìng)爭(zhēng)的業(yè)務(wù)、可以將其在有限合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)。徐某的債權(quán)若得不到實(shí)現(xiàn)，應(yīng)當(dāng)向（ ）主張權(quán)利。單選題】甲、乙、丙、丁4人組成一個(gè)經(jīng)營(yíng)運(yùn)輸業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)，合伙協(xié)議規(guī)定甲、乙為普通合伙人，丙、丁為有限合伙人?！炬溄印科胀ê匣锲髽I(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤(rùn)分配給部分合伙人。有限合伙人未經(jīng)授權(quán)以有限合伙企業(yè)名義與他人進(jìn)行交易，給有限合伙企業(yè)或者其他合伙人造成損失的，該有限合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。單選題】（2010年單選題）根據(jù)《合伙企業(yè)法》，有限合伙企業(yè)由（ ）執(zhí)行合伙事務(wù)。（二）事務(wù)執(zhí)行以及利潤(rùn)分配1. 有限合伙企業(yè)由“普通合伙人”執(zhí)行合伙事務(wù)，“有限合伙人”不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對(duì)外代表有限合伙企業(yè)。（p55頁(yè)）：有限合伙企業(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣。（2）有限合伙企業(yè)至少應(yīng)當(dāng)有1個(gè)普通合伙人和1個(gè)有限合伙人。，辦理職業(yè)保險(xiǎn)。②合伙人執(zhí)業(yè)活動(dòng)中因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)，以合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)對(duì)外承擔(dān)責(zé)任后，該合伙人應(yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。（3）合伙人財(cái)產(chǎn)的繼承——并不必然導(dǎo)致成為普通合伙人有下列情形之一的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)向合伙人的繼承人退還被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額：①繼承人不愿意成為合伙人；②法律規(guī)定或者合伙協(xié)議約定合伙人必須具有相關(guān)資格，而該繼承人未取得該資格；③合伙協(xié)議約定不能成為合伙人的其他情形。（2）退伙的財(cái)產(chǎn)處理退伙人對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務(wù)，與其他合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任?！赫_答案』ACD『答案解析』合伙人被依法認(rèn)定為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以依