【正文】 基礎(chǔ)學(xué)習(xí)班第五章練習(xí)題 基礎(chǔ)學(xué)習(xí)班第三章練習(xí)題 考試工具箱 課后作業(yè)列表 【知 識(shí) 點(diǎn)】公司法人財(cái)產(chǎn)權(quán)與股東權(quán)利 【答案解析】 根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)（15000萬股）的2/3以上通過。（2）甲公司股東大會(huì)不能通過該擔(dān)保事項(xiàng)。接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。 【正確答案】 （1）甲公司股東大會(huì)可以通過該擔(dān)保事項(xiàng)。（2）根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所提示的內(nèi)容，指出甲公司股東大會(huì)能否通過為乙公司的擔(dān)保事項(xiàng)？并說明理由。根據(jù)公司章程的規(guī)定，甲公司董事會(huì)對(duì)該租賃事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，有關(guān)情況如下：甲公司董事會(huì)由6名董事組成，出席董事會(huì)會(huì)議的董事人數(shù)為5人，其中包括B企業(yè)的派出董事王某。甲公司股東大會(huì)對(duì)該項(xiàng)擔(dān)保進(jìn)行表決時(shí)，出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)總數(shù)為15000萬股，表決結(jié)果為贊成票為9000萬股、反對(duì)票為6000萬股。A企業(yè)未參與表決，其他股東的贊成票為5000萬股，反對(duì)票為4000萬股?！局?識(shí) 點(diǎn)】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù) 【答案解析】 3. 中國(guó)證監(jiān)會(huì)2008年8月在對(duì)甲上市公司（以下簡(jiǎn)稱“甲公司”）進(jìn)行例行檢查中，發(fā)現(xiàn)以下事實(shí)：（1）2008年2月，甲公司擬為控股股東A企業(yè)2000萬元的銀行貸款提供擔(dān)保。③2008年10月給其他職工不符合規(guī)定。②從資本公積金中支付不符合規(guī)定。（4）①股票數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。在本題中，李某買入、賣出股票的時(shí)間間隔未超過6個(gè)月。（2）李某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，錢某轉(zhuǎn)讓股份的行為自公司上市交易的時(shí)間超過了1年，而且未超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。②錢某的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司預(yù)留300萬股股票擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（4）公司收購(gòu)用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（2）李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。同年6月，公司從資本公積金中出資收購(gòu)上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2008年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。為該公司年報(bào)出具審計(jì)報(bào)告的注冊(cè)會(huì)計(jì)師周某于同年5月20日購(gòu)買該公司股票1萬股。（2）監(jiān)事李某于2007年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購(gòu)買5萬股公司股票，并于2007年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出?！局?識(shí) 點(diǎn)】有限責(zé)任公司的出資形式 ,有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,股東訴訟 【答案解析】 2. 某股份有限公司（下稱公司）于2006年6月在上海證券交易所上市。（6）B企業(yè)可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。在本題中，由于股東A企業(yè)、B企業(yè)自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。在本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參加表決，該決議經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。（2）股東會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的決議符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20％，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。 （5）根據(jù)本題要點(diǎn)（5）所提示的內(nèi)容，指出C企業(yè)能否轉(zhuǎn)讓自己的出資？并說明理由。（3）根據(jù)本題要點(diǎn)（3）所提示的內(nèi)容，債權(quán)人乙公司要求股東A企業(yè)清償債務(wù)的主張是否符合法律規(guī)定？并說明理由。要求：根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分別回答以下問題：（1）根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所提示的內(nèi)容，指出甲公司章程規(guī)定的股東出資期限是否符合法律規(guī)定？并說明理由。（5）2008年6月，股東C企業(yè)擬將自己的全部出資對(duì)外轉(zhuǎn)讓給D企業(yè)，C企業(yè)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知A企業(yè)、B企業(yè)征求同意，但A企業(yè)、B企業(yè)自接到書面通知之日起滿30日未予以答復(fù)。（4）2008年5月，丙公司侵犯了甲公司的商標(biāo)專用權(quán)，給甲公司造成了200萬元的經(jīng)濟(jì)損失。（3）2008年4月，甲公司采取欺詐手段，與乙公司簽訂了1000萬元的買賣合同，乙公司依約發(fā)貨后，甲公司股東蓄意轉(zhuǎn)移公司財(cái)產(chǎn)，以甲公司財(cái)產(chǎn)不足為由拒絕支付乙公司的貨款。根據(jù)公司章程的規(guī)定，A企業(yè)、B企業(yè)、C企業(yè)的首次出資額為各自認(rèn)繳出資額的25％，其余75％的出資在2009年7月1日前繳足。但是，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。（3）關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1/3。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。 （3）公司章程中關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。要求：根據(jù)上述情況與《公司法》的有關(guān)規(guī)定，回答下列問題：（1）公司章程中關(guān)于董事任期的規(guī)定是否合法？簡(jiǎn)要說明理由。四、簡(jiǎn)答題 1. 甲、乙、丙、丁等20人擬共同出資設(shè)立一個(gè)有限責(zé)任公司，股東共同制定了公司章程。（ 【正確答案】 錯(cuò) 【知 識(shí) 點(diǎn)】公司債券的發(fā)行 【答案解析】 當(dāng)轉(zhuǎn)換為公司股票的條件具備時(shí)，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換給公司股票的“選擇權(quán)”，而非“必須”。 錯(cuò) )對(duì)( 【正確答案】 錯(cuò) 【知 識(shí) 點(diǎn)】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定 【答案解析】 股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 錯(cuò) ）對(duì)18. 股份有限公司可以接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。（ 【正確答案】 錯(cuò) 【知 識(shí) 點(diǎn)】股份有限公司董事會(huì)的召開 【答案解析】 股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。 錯(cuò) ）對(duì)16. 股份有限公司董事會(huì)每6個(gè)月至少召開1次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。（ 【正確答案】 錯(cuò) 【知 識(shí) 點(diǎn)】股份有限公司累積投票制 【答案解析】 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。 錯(cuò) ）對(duì)14. 股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者董事會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。（ 【正確答案】 錯(cuò) 【知 識(shí) 點(diǎn)】股份有限公司股東大會(huì)的決議 【答案解析】 股東大會(huì)的特別決議，必須經(jīng)過出席會(huì)議的股東“所持表決權(quán)”（而非人數(shù)）的2/3以上通過。 錯(cuò)（ 　 ）對(duì) 【正確答案】 錯(cuò) 【知 識(shí) 點(diǎn)】股份有限公司的股東大會(huì)的召集和主持 【答案解析】 股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。 錯(cuò) ）對(duì)11. 某股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到了公司實(shí)收股本總額的30％，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。(（（ 【正確答案】 錯(cuò) 【知 識(shí) 點(diǎn)】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓的法律規(guī)定 【答案解析】 有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會(huì)決議。 錯(cuò) ）對(duì)7. 股份有限公司股東可以自由向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份，無須經(jīng)股東大會(huì)審議通過；而有限責(zé)任公司股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)股東會(huì)審議通過。 【正確答案】 錯(cuò) 【知 識(shí) 點(diǎn)】國(guó)有獨(dú)資公司的特別規(guī)定 【答案解析】 國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。 錯(cuò) ）對(duì)6. 某國(guó)有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員有9人，其中職工代表2人,該公司監(jiān)事會(huì)符合公司法。 )。 【正確答案】 錯(cuò)