【正文】 全體發(fā)起人蓋章、簽名 年 月 日 。 第一百五十七條 本章程的規(guī)定如有與國家法律、法規(guī)、規(guī) 章相抵觸的，以國家法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準。 第十三章 附則 第一百五十五條 本章程所稱高級管理人員是指公司的總經理、副總經理、董事會秘書、財務負責人。 第一百五十四條 股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應當依法辦理變更登記。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法到公司登記機關辦理公司注銷登記，并公告公司終止。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 公司財產未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百四十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。 第一百四十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上公告。清算期間，公司不得開展新的經營活動。 公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。 第一百四十三條 公司因前條第（一）、（二）、（四）項情形而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。 第一百四十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注 銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 第一百四十條 公司合并或者分立的，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第二節(jié) 公 告 第一百三十七條 公司在公開發(fā)行的報紙上刊登公司公告和其他需要披露的信息。 第 一百三十五條 被通知人按期參加有關會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。 第一百三十三條 公司召開董事會、監(jiān)事會的會議通知，可以以傳真方式進行。 以專人或郵件方式無法送達的，方才使用公告方式。 第一百三十條 經 公司聘用的會計師事務所享有下列權利： （一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明； （二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明； （三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 第二節(jié) 會計師事務所的聘任 第一百二十八條 公司聘用會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。 公司按照股東持有的股份比例分配紅利 。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。 第一百二十五條 公司的稅后利潤，按下列順序分配： （一）彌補以前年度的虧損； （二）提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金； （三）提取任意公積金； （四）向股東分配紅利。 第一百二十四條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。 第一百二十三條 年度財務報告按照有關法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。 第一百二十一條 公司在每一會計年度結束后 日內編制公司年度財務報告，并依法經會計師事務所審計。 第一百一十九條 公司建立規(guī)范的資產分類制度和撥備制度，準確進行資產分類，充分計提呆賬準備金，確保資產損失準備充足率始終保持在 100%以上。 第一百一十七條 不向股東發(fā)放貸款。同一借款人的貸款余額不超過公司資本凈額的5%。小額貸款公司不向內部或者外部集資、吸收或者變相吸收公眾存款。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。 會議記錄保管期限為二十年。出席會議的監(jiān)事有權要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性 記載。 第一百一十三條 監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權。 代為出席會議的監(jiān)事應當在授權范圍內行使監(jiān)事的權利。 第一百一十二條 監(jiān) 事會會議應當由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。 第三節(jié) 監(jiān)事會決議 第一百一十一條 監(jiān)事會會議應當有過半數的監(jiān)事出席方可舉行。 監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應當在接到提議后十日內召集和主持臨時監(jiān)事會會議。 第一百零九條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。 第一百零七條 監(jiān)事會行使下列職權： （一）檢查公司的財務； （二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律 、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議； （三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告； （四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議； （五）向股東大會會議提出提案； （六）依照《公司法》的相關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； （七）列席董事會會議； （八）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。 監(jiān)事會設主席一名，副主席 名，監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數通過選舉產生或罷免。 第一百零五條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實 和勤勉的義務。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第七章 監(jiān)事會 第一節(jié) 監(jiān)事 第一百零二條 監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任。 第一百條 公司總經理應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務。 第九十八條 總經理應當根據董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運用情況和盈虧情況，總經理必須保證該報告的真實性。 第九十六條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一）主持公司的經營管理工作， 組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經營計劃； （三）擬訂公司內部管理機構設置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人； （七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員； （八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘； （九）公司章程或董事會授予的其他職權。董事可受聘兼任總經理、副總經理或者其他高級管理人員。董事兼任董事會秘書的，如某一行為需由董事、董事會秘書分別作出時，則該兼任董事及董事會秘書的人不得以雙重身份作出。公司聘請的會計師事務所的注冊會計師和律師事務所的律師不得兼任公司董事會秘書。 （五）促使公司董事、監(jiān)事和高級管理人員明確各自應擔負的責任和應遵守的法律、法規(guī)、政策、公司章程等有關規(guī)定； （六）協(xié)助董事會依法行使職權； （七）為公司重大決策提供咨詢及建議； （八）辦理公司與證券登記機關及投資人之間的有關事宜； （九）有關法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他職責。 第九十條 董事會秘書應掌握有關財務、稅收、法律、