【正文】 （此頁無正文）甲方： 法定代表/授權(quán)代表： 乙方：法定代表/授權(quán)代表：27 / 27。 本協(xié)議任何條款若被法院或任何對本協(xié)議有司法管轄權(quán)的機(jī)構(gòu)視為無效，并不應(yīng)影響本協(xié)議其他條款的有效性。 本協(xié)議任何一方按照本協(xié)議規(guī)定有權(quán)單方解除本協(xié)議的，以解除方的書面通知到達(dá)另一方列于本協(xié)議第十九條的地址為準(zhǔn)，受通知方的該地址無人收件的，以送遞人證明通知已到達(dá)受通知人注冊地但無人簽收即可。第十七條 通知本協(xié)議規(guī)定的任何通知或其他書面通訊或與本協(xié)議有關(guān)的任何通知或書信，均應(yīng)以專人送達(dá)、傳真或掛號信件的方式送達(dá)到下述地址： 甲方地址： 郵編：電話： 傳真：收件人：乙方地址： 郵編： 電話： 傳真： 收件人： 第十八條 生效及其他 甲乙雙方訂立的《股權(quán)托管協(xié)議》、某實(shí)業(yè)及其附屬公司截至于2003年3月31日的財(cái)務(wù)報(bào)表、某實(shí)業(yè)使用勞務(wù)人員的協(xié)作協(xié)議、甲方對某實(shí)業(yè)及其附屬公司債權(quán)債務(wù)的聲明及乙方對甲方處理前述債權(quán)債務(wù)的認(rèn)可文書、某實(shí)業(yè)對外擔(dān)保、抵押情況明細(xì)表、甲方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對某實(shí)業(yè)的擔(dān)保、抵押情況明細(xì)表、某實(shí)業(yè)的在冊職工的基本情況、社會保險(xiǎn)執(zhí)行情況、某實(shí)業(yè)的房屋、土地狀況的情況說明等均作為本協(xié)議的附件，是本協(xié)議的組成部分，其他未盡事宜，由合同雙方協(xié)商解決并簽署書面補(bǔ)充協(xié)議；該等補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力；該等補(bǔ)充文件與本協(xié)議有沖突的，以甲乙雙方后簽署的補(bǔ)充協(xié)議為準(zhǔn)。但是，如果中國法律未對與本協(xié)議有關(guān)的指定事項(xiàng)加以規(guī)定，則應(yīng)參照一般國際商業(yè)慣例。當(dāng)事人未行使或遲延行使其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何權(quán)利或救濟(jì)不構(gòu)成棄權(quán)；當(dāng)事人部分行使權(quán)利或救濟(jì)亦不得阻礙其行使其它權(quán)利或救濟(jì)。 本協(xié)議規(guī)定的權(quán)利和救濟(jì)是累加的，并不排斥法律規(guī)定的其它權(quán)利或救濟(jì)。此外，甲方未能履行本協(xié)議及股權(quán)托管協(xié)議約定的義務(wù)致使雙方所簽協(xié)議無法按期履行或本協(xié)議項(xiàng)下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓無法實(shí)現(xiàn)的。 甲方違反本協(xié)議之規(guī)定，按如下約定處理： 甲方超過約定期限完成本協(xié)議規(guī)定的由甲方完成或協(xié)助完成的相關(guān)事項(xiàng)的，按轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額的每日萬分之三承擔(dān)逾期履約違約金； 甲方超過約定履約期限10日仍沒有完成本協(xié)議規(guī)定的由甲方完成或協(xié)助完成的事項(xiàng)的，乙方有權(quán)書面通知甲方單方解除本協(xié)議，甲方除應(yīng)返還乙方已支付的全部轉(zhuǎn)讓價(jià)款外,還應(yīng)承擔(dān)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額10%的懲罰性違約金。第十四條 違約責(zé)任 除本協(xié)議另有規(guī)定外，如一方不履行或違反本協(xié)議任何條款和條件、承諾、聲明和保證，另一方有權(quán)就其因此而遭受的所有直接損失、損害及所產(chǎn)生的訴訟、索賠等費(fèi)用、開支要求不履行方或違約方作出賠償。因簽訂及履行本協(xié)議而發(fā)生的一切費(fèi)用由雙方各承擔(dān)一半，已經(jīng)墊付費(fèi)用的一方可憑費(fèi)用支出憑證，要求對方支付其應(yīng)承擔(dān)的一半。 如出現(xiàn)不可抗力事件，受阻礙的一方于不可抗力事件發(fā)生及存續(xù)期間可免除其由于不履行本協(xié)議之違約責(zé)任。 一旦發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻礙的一方可在不可抗力事件存續(xù)期間內(nèi)中止履行其在本協(xié)議的責(zé)任或義務(wù)，而不得被視為違約，但受阻礙的一方應(yīng)立即通知其他方(以書面形式)，并在發(fā)生不可抗力事件之日起十五日內(nèi)根據(jù)中國法律向其他方提供該不可抗力事件發(fā)生及/或存續(xù)的有關(guān)證明文件，否則不應(yīng)被視為存在不可抗力事件。頁：23已在其他條款予以規(guī)定。 如乙方發(fā)現(xiàn)某實(shí)業(yè)存在任何目前公開資料未能顯示的重大問題，且該等重大問題對某實(shí)業(yè)造成的損失，累積金額達(dá)到人民幣 萬元；或暫時(shí)無法量化其對“某實(shí)業(yè)”的損失，但其足以影響“某實(shí)業(yè)”的上市地位、或合法存續(xù)的，則乙方可自行解除本協(xié)議和《股權(quán)托管協(xié)議》。此外由于政策原因或本協(xié)議因政府有關(guān)部門不予批準(zhǔn)而無法生效的，雙方互不承擔(dān)法律責(zé)任。 本協(xié)議任何一方在未得到另一方書面允許時(shí)，不能將本協(xié)議內(nèi)容向甲乙雙方及各自聘請之中介機(jī)構(gòu)以外的其他方披露，本保密條款不適用于有關(guān)政府部門或?qū)徟鷻C(jī)關(guān)(包括聯(lián)交所)要求的披露。第十條 費(fèi)用及處理由于簽署以及履行本協(xié)議而發(fā)生的除股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以外的所有稅收和費(fèi)用，凡法律、行政法規(guī)有規(guī)定者，依規(guī)定辦理；無規(guī)定者，則根據(jù)自行承擔(dān)的原則處理。 租賃在某實(shí)業(yè)及其附屬公司據(jù)以持有有關(guān)租賃物業(yè)的租賃設(shè)定之日，擁有該等租賃物業(yè)租賃權(quán)的人士均持有有效業(yè)權(quán)以設(shè)定有關(guān)租賃，此外，設(shè)定有關(guān)租賃所需的一切同意均已取得。 除已提供與乙方的資料外，就甲方所知，政府部門或機(jī)關(guān)并沒有可對任何由某實(shí)業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)造成不利影響的計(jì)劃，包括(但不限于)涉及強(qiáng)制收購或公路建設(shè)工程的計(jì)劃。 各項(xiàng)由某實(shí)業(yè)及其附屬公司持有的物業(yè)均不受制于任何某實(shí)業(yè)及其附屬公司以外他方的權(quán)利，包括(但不限于)任何該等物業(yè)的他項(xiàng)權(quán)利、獲取利潤的權(quán)利、共有權(quán)、通行權(quán)、特許、同意或優(yōu)先權(quán)益。 某實(shí)業(yè)及其附屬公司是持有其每項(xiàng)物業(yè)的合法及實(shí)益擁有人，是每項(xiàng)物業(yè)的唯一占用者，所有地價(jià)均已繳付，及對每項(xiàng)物業(yè)擁有有效和不須支付任何其他費(fèi)用即可出售、轉(zhuǎn)讓、出租或抵押的業(yè)權(quán)。 某實(shí)業(yè)及其附屬公司并未訂立或從事或參與任何虛假或虛構(gòu)的交易或其主要目的或其中一項(xiàng)主要目的是為了逃避或遞延或減少某實(shí)業(yè)及其附屬公司的稅務(wù)責(zé)任的任何交易或連串交易或計(jì)劃或安排。 某實(shí)業(yè)及其附屬公司已遵守所有有關(guān)稅務(wù)的法律、規(guī)例、法例、法令或命令。所有應(yīng)由或應(yīng)該已由某實(shí)業(yè)及其附屬公司為任何稅務(wù)理由而提呈的申報(bào)表、計(jì)算及付款已于規(guī)定期間內(nèi)按適當(dāng)基準(zhǔn)進(jìn)行，并為最近期及正確無誤，而其中并無成為或可能成為與稅務(wù)當(dāng)局的任何爭議事項(xiàng)。知識產(chǎn)權(quán) 某實(shí)業(yè)及其附屬公司的活動(dòng)(或任何被許可人根據(jù)某實(shí)業(yè)及其附屬公司授予的特許而進(jìn)行的活動(dòng))并不侵犯，亦不會侵犯任何某實(shí)業(yè)及其附屬公司以外他方的知識產(chǎn)權(quán)，及亦無任何人士對某實(shí)業(yè)及其任何附屬公司或上述任何被許可人提出侵權(quán)之訴訟。 除已披露者外，某實(shí)業(yè)及其附屬公司沒有從事或參與使某實(shí)業(yè)及其附屬公司現(xiàn)在或?qū)碛锌赡茉馐艿蹁N營業(yè)執(zhí)照、罰款或其他嚴(yán)重影響某實(shí)業(yè)及附屬公司經(jīng)營的法律或行政處罰的任何違反中國法律、法規(guī)的行為。 某實(shí)業(yè)及其附屬公司無論何時(shí)均在各方面根據(jù)其營業(yè)執(zhí)照、章程及/或任何現(xiàn)時(shí)適用的法律、法規(guī)或條例及目前仍為或曾為其中一方的任何其他文件繼續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)。某實(shí)業(yè)及其附屬公司是依中國法律注冊成立并合法存續(xù)的有限公司。而自本協(xié)議簽署日至交易完成日，如要發(fā)生新的銀行負(fù)債，對外抵押資產(chǎn)及對外擔(dān)保，則須取得乙方的事先同意。退休計(jì)劃 除中國有關(guān)法律和法規(guī)的規(guī)定之外，某實(shí)業(yè)無需向其任何董事或高級職員或他們的任何配偶或其它家庭成員提供任何類別的退休福利(退休福利一詞應(yīng)包括在退休、離職、死亡、無行為能力時(shí)應(yīng)支付的福利及在準(zhǔn)備基金計(jì)劃或退休計(jì)劃項(xiàng)下通常提供的任何其它福利)。雇用事項(xiàng) 某實(shí)業(yè)均沒有任何向雇員支付獎(jiǎng)金的計(jì)劃或安排，并且某實(shí)業(yè)均已履行其在有關(guān)其雇員的一切法律、法規(guī)、準(zhǔn)則、命令、裁決和協(xié)議項(xiàng)下的一切義務(wù)。除已由甲方向乙方披露者外，某實(shí)業(yè)及其附屬公司再?zèng)]有其他流動(dòng)債務(wù)(不論任何種類)。甲方保證為借入上述款項(xiàng)而簽署的各項(xiàng)協(xié)議及作出的各項(xiàng)安排均合法有效，并承諾若因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失，甲方將向乙方提供及時(shí)、全面及無條件的賠償。銀行借款 截至本協(xié)議簽署日，某實(shí)業(yè)及其附屬公司對外欠付共計(jì)人民幣_________元的銀行借款尚未償還，甲方保證為借入上述款項(xiàng)而簽署的各項(xiàng)協(xié)議及作出的各項(xiàng)安排均合法有效，并承諾在交易完成日前償還所有債務(wù)或完成該等銀行借款的延期安排，若因任何原因?qū)е乱曳皆馐苋魏螕p失，甲方將向乙方提供及時(shí)、全面及無條件的賠償，除上述銀行借款外，某實(shí)業(yè)及其附屬公司并沒有其他銀行借款。賬面應(yīng)收賬 某實(shí)業(yè)及其附屬公司之賬目所包括的應(yīng)收賬已經(jīng)或?qū)谝话闶諅^程中收取該等賬目的賬面數(shù)另加任何累計(jì)