【正文】 本協(xié)議生效日期：2009年3月27日主管部門（甲方）：寧遠(yuǎn)縣城市管理局（印章）法人代表姓名：（簽名）職 務(wù)：簽 字 日 期： 公司名稱（乙方）：長沙市國禎水處理有限公司（印章）法人代表姓名：（簽名）職 務(wù)：簽 字 日 期：。本協(xié)議由雙方各自正式授權(quán)的代表在其簽名下注明的日期簽署。任何一方未堅持嚴(yán)格履行本協(xié)議中的任何條款，或未行使其本協(xié)議中規(guī)定的任何權(quán)利，均不應(yīng)被視為對任何上述條款的放棄或?qū)窈笮惺谷魏紊鲜鰴?quán)利的放棄。下述情況應(yīng)視為已送達(dá)：（i）如用信件進(jìn)行任何通訊，在由專人遞交、快遞或郵寄方式（掛號、要求回執(zhí)）發(fā)送至上述地址時；和（ii）如用傳真或電子郵件形式，在準(zhǔn)確發(fā)送至上述傳真號碼或電子郵箱時。污水處理廠的污泥由乙方運(yùn)送到甲方指定的區(qū)域，運(yùn)距不超過8公里，所需費(fèi)用由乙方承擔(dān)。保質(zhì)維護(hù)期后，在經(jīng)營期內(nèi),管網(wǎng)的維護(hù)由甲方負(fù)責(zé),所需費(fèi)用由甲方承擔(dān)。 管網(wǎng)工程的建設(shè)工期 管網(wǎng)工程與廠區(qū)工程同步建設(shè)，同步施工、同步完工，乙方必須確保管網(wǎng)工程在2009年12月前建成并投入使用。管網(wǎng)工程建設(shè)資金不足部分由乙方聯(lián)系貸款，由寧遠(yuǎn)縣政府負(fù)責(zé)承貸還本付息。 管網(wǎng)工程的資金籌集管網(wǎng)工程建設(shè)資金的籌集以甲方為主，甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)籌集。(注：爭議解決方式只能選擇仲裁機(jī)構(gòu)和法院中的一種)第十一章 管網(wǎng)工程第20條 管網(wǎng)工程建設(shè)及維護(hù) 管網(wǎng)工程的取得 甲方將污水處理廠與管網(wǎng)工程打捆掛牌公開招商,乙方通過參與甲方組織的公開招商活動取得管網(wǎng)工程的建設(shè)資格。 爭議解決期間的履行在爭議、分歧或索賠作出最終裁決前，各方應(yīng)繼續(xù)履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有義務(wù)并繼續(xù)享有其在本協(xié)議項(xiàng)下的所有權(quán)利，在最終裁決作出后按裁決進(jìn)行最終調(diào)整。 仲裁本協(xié)議引起的或與本協(xié)議有關(guān)的所有爭議，由甲、乙雙方選擇仲裁或訴訟方式解決。第19條 爭議的解決 雙方友好協(xié)商解決若雙方對本協(xié)議條款的解釋（包括關(guān)于其存在、有效或終止的任何問題）產(chǎn)生任何爭議、分歧或索賠，則應(yīng)盡力通過友好協(xié)商解決該爭議、分歧或索賠。第十章 解釋和爭議的解決 第18條 解釋規(guī)則 修改 本協(xié)議任何修改、補(bǔ)充或變更只有以書面形式并由雙方授權(quán)代表簽字，并加蓋公章方可生效并具約束力。第17條 變更和轉(zhuǎn)讓 甲方的變更由于政府機(jī)構(gòu)改革造成甲方的變更，但新的甲方應(yīng)：（a）具有承擔(dān)原甲方對項(xiàng)目的所有權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任的能力，并重新得到政府的授權(quán)，以及： （b） 接受并完全承擔(dān)原甲方在本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的履行。甲方應(yīng)在確定終止補(bǔ)償金額后 30 天內(nèi)將終止補(bǔ)償金全部支付。 乙方應(yīng)于提前終止日立即向甲方移交污水處理項(xiàng)目的占有權(quán)和運(yùn)行權(quán)。補(bǔ)償金額的確定應(yīng)由甲乙雙方從特許年限、乙方已運(yùn)營年限、乙方在項(xiàng)目中的總投資、乙方已獲取的收益、該項(xiàng)目的預(yù)期收益以及各方對此等事件承擔(dān)的能力等方面進(jìn)行綜合考慮。 ，甲方應(yīng)向乙方支付附件12補(bǔ)償表中所列的補(bǔ)償金額。甲方在向乙方支付附件12補(bǔ)償表中的補(bǔ)償金額后，乙方在該項(xiàng)目中的相關(guān)權(quán)益將轉(zhuǎn)歸甲方所有。補(bǔ)償金額的確定應(yīng)從特許年限、已運(yùn)營年限、乙方在項(xiàng)目中的總投入、乙方的過錯程度等方面進(jìn)行綜合考慮和設(shè)定。 終止后的補(bǔ)償 乙方違約事件導(dǎo)致的終止 在生效日期后，如果甲方因乙方違約事件而終止本協(xié)議，則甲方應(yīng)有權(quán)收回乙方對該項(xiàng)目的相關(guān)權(quán)益。本協(xié)議終止后，雙方在本協(xié)議項(xiàng)下不再有進(jìn)一步的義務(wù)，以及本協(xié)議到期或終止之前發(fā)生的而在本協(xié)議到期或終止之日尚未支付的付款義務(wù)除外。 終止通知 在協(xié)商期屆滿之時，除非：(i)雙方另外達(dá)成一致；或(ii)導(dǎo)致發(fā)出終止意向通知的違約事件得到糾正，發(fā)出終止意向通知的一方有權(quán)發(fā)出終止通知。 終止意向通知和終止通知 終止意向通知。(g) ，使乙方履行本協(xié)議的能力受到嚴(yán)重的不利影響；(h)乙方未履行本協(xié)議項(xiàng)下的其它義務(wù)，構(gòu)成對本協(xié)議的實(shí)質(zhì)性違約，并且在收到甲方說明其違約并要求補(bǔ)救的書面通知 10個工作日內(nèi)仍未能補(bǔ)救該實(shí)質(zhì)性違約。 對間接損失不負(fù)責(zé)任 除非本協(xié)議另有規(guī)定，各方均不應(yīng)對由于或根據(jù)本協(xié)議產(chǎn)生的或與其相關(guān)的任何索賠為對方的任何間接、特殊、利潤損失或附帶損失或懲罰性損害賠償負(fù)責(zé)。受損害的一方有權(quán)從另一方獲得為減輕損失而采取行動所發(fā)生的合理費(fèi)用。 減輕損失的措施由于另一方違約而遭受損失的一方應(yīng)采取合理行動減輕損失。 如果乙方不購買或維持本協(xié)議所要求的保險，則甲方有權(quán)購買該保險，并且有權(quán)根據(jù)本協(xié)議從履約保函款中兌取需支付的保險費(fèi)金額。 知識產(chǎn)權(quán)的賠償處理乙方應(yīng)對本項(xiàng)目在建設(shè)、運(yùn)營和管理工作中可能發(fā)生的侵犯知識產(chǎn)權(quán)而引起的訴訟負(fù)責(zé)應(yīng)訴和賠償。 對承包商和其雇員及代理人的責(zé)任乙方雇用任何承包商和其雇員及其代理人，不應(yīng)解除乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)。乙方應(yīng)確保融資文件、股東之間的任何合同、乙方章程、本協(xié)議項(xiàng)下的保險單以及由乙方簽訂的與本項(xiàng)目有關(guān)的任何其它合同都能符合本協(xié)議的規(guī)定和都能夠履行本協(xié)議。 遵守適用法律乙方履行本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)時應(yīng)始終遵守適用法律法規(guī)和有效文件的規(guī)定。在協(xié)議生效 20年后，在同時符合下列 三種情況下，甲方應(yīng)批準(zhǔn)乙方進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第13條 乙方的一般義務(wù) 股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制附件7是乙方原始股東的名單及各自在注冊資本中所占的份額。第12條 甲方的一般義務(wù) 不干預(yù)甲方不得干預(yù)污水處理項(xiàng)目內(nèi)部管理事務(wù)，除非本協(xié)議條款的執(zhí)行受到影響。 合作義務(wù)，預(yù)先警告義務(wù)雙方應(yīng)相互合作以達(dá)到本協(xié)議的目的，并應(yīng)善意地行使和履行各自在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)。 保密任何一方或其雇員、承包商、顧問或代理人獲得的所有資料和文件（不論是財務(wù)、技術(shù)或其它方面，但不包括與項(xiàng)目進(jìn)展有關(guān)的非敏感信息），如果尚未公布即應(yīng)保密，未經(jīng)另一方事先書面同意，在特許經(jīng)營期期滿之后的 1 年期間不得向第三方透露或公開，但是法律要求的信息除外。如果任何不可抗力事件阻止一方履行其義務(wù)的時間自該不可抗力發(fā)生日起連續(xù)超過 15 個工作日，雙方應(yīng)協(xié)商繼續(xù)履行本協(xié)議的條件和重新履行本協(xié)議的時間。 費(fèi)用發(fā)生不可抗力事件時，任一方必須各自承擔(dān)由于不可抗力事件造成的支出和費(fèi)用。 不可抗力的處理程序不可抗力事件發(fā)生后，雙方應(yīng)本著誠信平等的原則，立即就此不可抗力事件進(jìn)行協(xié)商，(a) 如果雙方在 10 日內(nèi)達(dá)成一致意見，繼續(xù)履行在本協(xié)議項(xiàng)下的義務(wù)，則甲方應(yīng)按照附件12的規(guī)定向乙方進(jìn)行補(bǔ)償。以滿足上述條件為前提，不可抗力包括但不限于：（1） 雷電、地震、火山爆發(fā)、滑坡、水災(zāi)、暴雨、海嘯、臺風(fēng)、龍卷風(fēng)或旱災(zāi)；（2） 流行病、瘟疫爆發(fā)；（3） 戰(zhàn)爭行為、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，暴亂或恐怖行為；（4） 全國性、地區(qū)性、城市性或行業(yè)性罷工；（5）由于不能歸因于甲、乙方的原因引起的污水處理工程供電中斷。甲方承擔(dān)移交日后污水處理項(xiàng)目的全部或部分損失或損壞的風(fēng)險，除非損失或損壞是由乙方的過錯或違約所致。 移交效力，乙方在本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)隨移交的完成而終止，甲方應(yīng)接管污水處理項(xiàng)目的運(yùn)營及享有污水處理項(xiàng)目的一切權(quán)利和義務(wù)。 承包商保證的轉(zhuǎn)讓在移交時，乙方有義務(wù)將所有承包商、制造商和供應(yīng)商提供的尚未期滿的擔(dān)保及保證在可轉(zhuǎn)讓的范圍內(nèi)分別無償轉(zhuǎn)讓給甲方，并促成供應(yīng)商以過去同樣的優(yōu)惠價格供應(yīng)設(shè)備。在緊急情況下，或乙方?jīng)]有及時保修，甲方有權(quán)兌取履約保函的相應(yīng)金額或從付給乙方的污水處理報務(wù)費(fèi)中提取相應(yīng)的金額進(jìn)行保修，但應(yīng)將支出的情況告訴乙方。、銷售污水處理項(xiàng)目設(shè)施所需全部備品備件的廠商名單。如果保函金額不足使用的，甲方承擔(dān)費(fèi)用以后有權(quán)向乙方追償。乙方有責(zé)任使測試所得各項(xiàng)性能參數(shù)都能符合附件4技術(shù)規(guī)范的要求。（c）如果乙方不能根據(jù)上述要求進(jìn)行最后恢復(fù)性大修或達(dá)不到大修標(biāo)準(zhǔn)，甲方應(yīng)有權(quán)兌取履約保函金額自行進(jìn)行大修，大修資金不夠時，可以從付給乙方的污水處理服務(wù)費(fèi)中扣除或通過法律途徑追償，但甲方應(yīng)向乙方提供所發(fā)生的支出的詳細(xì)記錄。 最后恢復(fù)性大修和性能測試 最后恢復(fù)性大修（a）在移交日之前不早于 3 個月，乙方應(yīng)按照移交委員會商定的最后恢復(fù)性大修計劃對污水處理項(xiàng)目設(shè)施進(jìn)行大修，此大修必須于移交日 1 個月之前完成。污水處理項(xiàng)目場地在移交日應(yīng)不存在任何環(huán)境問題和環(huán)境遺留問題。移交委員會主任委員由政府指派有關(guān)部門擔(dān)任，負(fù)責(zé)組織必要的會議、會談并商定設(shè)施移交的詳盡程序，確定移交儀式，最后將移交信息在省級報上刊登，向社會公告。 處理水量不足違約金除非甲方的違約或不可抗力，乙方在設(shè)計處理能力之內(nèi)未能對全部污水進(jìn)行處理時，按未處理水量 。 出水不符合排放標(biāo)準(zhǔn)的違約金乙方出水不符合排放標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)按附件15向甲方支付違約金。在新的改造方案完成前，按本協(xié)議附件2的規(guī)定調(diào)整出水指標(biāo)，并豁免由此造成乙方的出水水質(zhì)超標(biāo)的責(zé)任。 污水進(jìn)水水質(zhì)超標(biāo) 條項(xiàng)下的義務(wù)，乙方應(yīng)立即通知甲方，按下列方法處理：如果由于甲方責(zé)任造成進(jìn)水水質(zhì)超標(biāo)，甲方應(yīng)請乙方協(xié)助核實(shí)超標(biāo)地點(diǎn)和超標(biāo)物，二個月內(nèi)仍超標(biāo)，給予乙方適當(dāng)補(bǔ)償。本協(xié)議項(xiàng)下任何逾期未付款項(xiàng)，應(yīng)從到期應(yīng)付之日起2個月內(nèi)不支付利息，2 個月后至收款方收到款項(xiàng)之日止按違約利率計息。污水處理服務(wù)費(fèi)由縣政府安排予以支付。如甲方對賬單有爭議，應(yīng)在收到付款通知后 5 日內(nèi)通知乙方，甲、乙雙方就爭議部分進(jìn)行協(xié)商，也可提請有資質(zhì)的第三方進(jìn)行確定。 污水處理服務(wù)費(fèi)的支付乙方應(yīng)在每個運(yùn)營月結(jié)束后5個工作日內(nèi)按照計算的污水處理服務(wù)費(fèi)金額向甲方開具賬單或付款通知，并同時向甲方提供當(dāng)月運(yùn)營報告，包括處理水量、水質(zhì)檢測情況、設(shè)施運(yùn)行狀態(tài)等情況。污水處理服務(wù)費(fèi)包括以下兩部分：(a) 甲方提供進(jìn)入污水處理廠的污水量低于或等于基本水量時，乙方全部處理，；污水處理服務(wù)費(fèi)=污水處理單價基本水量；(b) 甲方提供進(jìn)入污水處理廠的污水量超過基本水量，且在項(xiàng)目設(shè)計處理能力范圍之內(nèi)時，乙方全部處理，除按（a）條規(guī)定計算污水處理服務(wù)費(fèi)之外，超額部分的污水處理服務(wù)費(fèi)=污水處理單價超出基本水量的處理水量。甲方有權(quán)要求乙方提交與生產(chǎn)、經(jīng)營有關(guān)的報表、報告和資料，但應(yīng)予保密，不得向任何第三人泄漏（政府相關(guān)管理機(jī)構(gòu)行使行政職權(quán)的除外）。如乙