【正文】 　　第十九條　部分失效　　如果本協(xié)議任何條款失效或不能執(zhí)行，則其余條款應(yīng)不受影響，繼續(xù)有效。如甲方或附屬公司的其他汽車取代 車作為合同汽車或作為增加的合同汽車，則協(xié)議雙方應(yīng)進行協(xié)商，對本協(xié)議作必要的修改。因此，本協(xié)議一經(jīng)協(xié)議雙方正式授權(quán)代表簽署即刻生效，協(xié)議期限與合營合同的期限相同?！　。常緟f(xié)議未涉及但已在合營合同中規(guī)定的事項，同樣適用于本協(xié)議?！　〉谑邨l　協(xié)議的轉(zhuǎn)讓和修改　?。保緟f(xié)議另有規(guī)定外，協(xié)議任何一方未經(jīng)另一方面同意，不得將其本協(xié)議的權(quán)利和義務(wù)轉(zhuǎn)讓給任何第三者。　　第十六條　責任　?。保畢f(xié)議任何一方或其職工均僅對于在履行本協(xié)議時或在提供其他（特別是自愿的）幫助時的嚴重過失和（或）故意失職承擔責任。但是對于附屬公司，第四條第３．２款同樣適用。合營公司應(yīng)經(jīng)常檢查上述人員和協(xié)作廠履行保密義務(wù)的情況?！　。玻缬斜匾巡糠旨夹g(shù)資料轉(zhuǎn)讓給合營公司的國內(nèi)協(xié)作廠，合營公司應(yīng)登記好上述技術(shù)資料的所在地點?！　〉谑鍡l　保密　　１．合營公司不得向任何第三者透露從甲方或附屬公司得到的任何技術(shù)資料和專有技術(shù)。如未按上述方式通知，則遇不可抗力的協(xié)議一方即失去其提出遭受不可抗力的權(quán)利，遭受不可抗力的協(xié)議一方同樣有義務(wù)按照相同的期限通知協(xié)議另一方不可抗力事故的結(jié)束?！　。矗霾豢煽沽Φ膮f(xié)議一方應(yīng)立即（不遲于獲悉發(fā)生不可抗力后 天）用郵寄、電傳或電報通知協(xié)議另一方?！　。常豢煽沽κ鹿适侵柑岢鲈馐懿豢煽沽Φ膮f(xié)議一方在簽訂本協(xié)議時不能預(yù)見到的，阻礙其實際履行義務(wù)的，不可避免的自然現(xiàn)象。因不可抗力所引起的問題應(yīng)通過協(xié)商適當解決，使本協(xié)議能合理地繼續(xù)履行。因不可抗力而造成中止履行本協(xié)議，應(yīng)限于不可抗力的影響存續(xù)的時間內(nèi)，協(xié)議雙方都將盡最大努力將不可抗力，特別是由此而引起的延誤所造成的后果減輕到最低程度?！　。保玻P(guān)于支付許可證咨詢費的其他細節(jié)，在本協(xié)議附件三規(guī)定?！　。保保绻袊鴮υS可證咨詢費和在中國償付的特殊服務(wù)費用征收稅款或其他費用，則合營公司應(yīng)承擔甲方在中國境外的賦稅中不能抵免的那一部分稅款和費用。每筆款額在甲方可從該帳戶中提用時即視為付訖?！　。梗畬τ诩追交蚋綄俟咎峁┑呐嘤枒?yīng)償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付?！　∪绻蠣I公司要求甲方派出培訓教師在中國進行培訓，對甲方培訓償付的工時費用應(yīng)按每小時 元 幣計算，這一費率反映 年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用年增長率增長?！　∨嘤枙r間超過 個月時，在進行培訓的國家逗留的有關(guān)費用以及培訓工作本身，和培訓教師及材料等費用，均應(yīng)由合營公司承擔。此外，甲方將免費提供住宿，去甲方工廠時所需的交通，以及工廠工作日在甲方食堂或招待所的膳食，但不包括星期六、星期日以及 國公共假日的膳食。　?。罚畬蠣I公司要求甲方或附屬公司提供的特殊服務(wù)所償付的費用，甲方將開出發(fā)票，在該發(fā)票開出之日起第 天到期，按甲方所開幣種支付?！　∪绻蠣I公司所要求的特殊服務(wù)是由甲方其他部門提供的，償付的工時費用應(yīng)按每小時 元 幣的費率計算，這一費率反映 年的費用基礎(chǔ)，將按甲方人員費用的年增長率增長。試驗鑒定費應(yīng)按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”支付，與材料費一起通過合營公司支付給甲方?！　『蠣I公司按提供上述服務(wù)時有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”向甲方支付材料費和試驗鑒定費。有效的“研究開發(fā)部服務(wù)價目表”每年盡早提供給合營公司?！　。叮畬τ诤蠣I公司根據(jù)本協(xié)議第八條所要求的特殊服務(wù)，合營公司應(yīng)支付提供上述服務(wù)時有效的特殊服務(wù)費用。每季度結(jié)束后 天內(nèi)，合營公司應(yīng)將該季度制造汽車的數(shù)量通知甲方。每輛車的許可證咨詢費仍將以持續(xù)方式支付，并按甲方人員費用的年增長率每年予以調(diào)整。但是，如因產(chǎn)量增加， 年內(nèi)已達到上述 元 幣，則在第 生產(chǎn)年年底之前不再支付費用?！　。常词购蠣I公司的 車年產(chǎn)量超過每年最低產(chǎn)量，每輛車的許可證咨詢費應(yīng)保持不變?！　。玻圃? 車最初 年的許可證咨詢費總額，包括年通貨膨脹率在內(nèi)，為 元 幣?！　〉谑龡l　支付　?。保b定根據(jù)第三條第２款通過技術(shù)資料轉(zhuǎn)讓專人技術(shù)，根據(jù)第十條轉(zhuǎn)讓工業(yè)產(chǎn)權(quán)，以及根據(jù)本協(xié)議第七條對于 車提供咨詢，合營公司每制造一輛汽車應(yīng)向甲方支付許可證咨詢 元 幣，這一許可證咨詢費反映 年的費用基礎(chǔ)，并將按照甲方人員費用的年增長率逐步增長?！　。叮送?，甲方的代表有權(quán)到合營公司親自了解：　?。蠣I公司所制造的合同產(chǎn)品的質(zhì)量狀況；　?。圃旃に嚹芰?。上述訪問的時間表和計劃將由協(xié)作雙方商定。但是，在甲方和合營公司認為合營公司或第三者具備試驗條件時，甲方可以把這項工作逐步轉(zhuǎn)移給合營公司或第三者，由他們代表甲方進行技術(shù)工程鑒定。但是，如在特殊情況下合營公司不能進行試驗時，則應(yīng)合營公司要求，也可以由甲方，或者具有適當?shù)脑囼炘O(shè)備和儀器并已向合營公司證明其有能力從事這種工作的研究所或其他第三者進行試驗。在批量生產(chǎn)時，應(yīng)視生產(chǎn)工藝所達到的質(zhì)量對合同產(chǎn)品進行逐件或抽樣試驗。　　如果制造工藝、材料或協(xié)作廠有了變更，則應(yīng)對有關(guān)零部件和（或）材料重新進行生產(chǎn)樣品鑒定和（或）技術(shù)工程鑒定?！　。常蠣I公司與協(xié)作廠簽訂合同時，應(yīng)責成協(xié)作廠承擔與上述義務(wù)相應(yīng)的義務(wù)。此外，甲方還應(yīng)向合營公司提供必要的質(zhì)量標準和其他有關(guān)質(zhì)量控制的技術(shù)資料（見第三條），以及適用的甲方測試專有技術(shù)?！　榇?，合營公司應(yīng)提供適當?shù)墓ぷ鳁l件，購買合同產(chǎn)品質(zhì)量控制所需的計量和測試設(shè)備，并在甲方指導下選擇具體設(shè)備?！　。ǎ玻┻@些合同零部件的合營公司入庫價要不高于從甲方進口的相同零部件的合營公司入庫價。但是，甲方如在上述商定的期限屆滿前停止批量生產(chǎn)合同汽車，則應(yīng)在停產(chǎn)前以書面形式及時把其停產(chǎn)決定通知合營公司，以便合營公司能夠作出適當決定，是按當時條件繼續(xù)向甲方或附屬公司購買散裝車，還是適用本條第１款。開始時合營公司應(yīng)制造 車（附件一）。對于因并非來源于甲方的合營公司制造工藝或生產(chǎn)設(shè)備而侵犯第三者的工業(yè)產(chǎn)權(quán)，甲方也不負責任。提出上述登記申請的權(quán)利屬于作出上述修改和改進的一方?！　。担畢f(xié)議雙方共同開發(fā)的技術(shù)，任何一方未經(jīng)另一方事先書面同意，不得提出登記申請。如果合營公司也卷入上述侵權(quán)訴訟，只要合營公司不采取與甲方建議相抵觸的行動，甲方應(yīng)幫助合營公司在訴訟中進行辯護，并應(yīng)賠償合營公司由此而引起的費用。　?。玻? 公司確認，甲方是工業(yè)產(chǎn)權(quán)和專有技術(shù)的無可爭辯的合法擁有者和（或）合法使用者，因而有權(quán)向合營公司轉(zhuǎn)讓使用權(quán)，不會構(gòu)成對任何第三者的侵權(quán)。但是，甲方給予合營公司在中國制造合同汽車的獨占性權(quán)利。　?。叮追胶秃蠣I公司可以隨時決定，應(yīng)把甲方還是合營公司視為出口合同產(chǎn)品的制造者?！　。矗蠣I公司自己或要求廠在國產(chǎn)合同零部件上標示契約商標時，應(yīng)按 公司通常采用的方式?！　。常布追綄Q定汽車型號、汽車編號和發(fā)動機代號及編號，并通知合營公司。但是，上述協(xié)作廠無權(quán)再轉(zhuǎn)讓契約商標的使用權(quán)?！　。玻跫s商標在合同產(chǎn)品上的使用方式的位置應(yīng)由甲方?jīng)Q定，使用契約商標必須與協(xié)議有關(guān)，并僅限于本協(xié)議規(guī)定的范圍。但上述契約商標須已在中國注冊。　?。玻畬τ跒榕汕驳胶蠣I公司進行上述服務(wù)的甲方專家辦理出入境簽證，工作許可證等事宜，本協(xié)議第六條第８款同樣適用。　　第八條　特殊服務(wù)　?。保春蠣I合同由外籍職工傳授有技術(shù)和按第七條提供咨詢外，甲方還準備在合營公司提出要求時，向其提供特殊服務(wù)，但應(yīng)以甲方能夠提供所需專家和具有提供上述服務(wù)的能力為限。　?。ǎ矗┩ㄟ^以下工作就改進合營公司的制造工藝和（或）合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量保證措施提出建議：　　－－轉(zhuǎn)讓甲方有權(quán)自由處分的，經(jīng)濟性生產(chǎn)所必需的甲方工藝技術(shù)和質(zhì)量技術(shù)；　?。D(zhuǎn)讓在工廠及機器設(shè)備的維護保養(yǎng)和能源消耗方面的改進和革新；　?。腿粘Ｉa(chǎn)的技術(shù)修改和適用于合同零部件的表面修改提出建議；　?。蚝蠣I公司中斷生產(chǎn)和（或）國內(nèi)協(xié)作廠無法保證零部件持續(xù)供應(yīng)時，就安排有關(guān)零部件應(yīng)來源提出建立和幫助，以免合營公司中斷制造汽車?！　。ǎ玻└鶕?jù)甲方標準和中國情況、協(xié)助選擇 國內(nèi)或國外可能的協(xié)作廠，并盡力鼓勵上述生產(chǎn)甲方生產(chǎn)材料和外購件的協(xié)作廠通過向可能的中國協(xié)作廠轉(zhuǎn)讓技術(shù)和提供服務(wù)的方式提供援助，以此協(xié)助發(fā)展 合同零部件的中國配套工業(yè)?！　?yīng)甲方要求并經(jīng)合營公司同意（不得無故不予同意），咨詢也可以在中國進行?！　〉谄邨l　咨詢　?。保追綉?yīng)在本協(xié)議范圍內(nèi)向合營公司提供咨詢?！　。梗追竭€準備為制造是合營公司外購件，但同時是甲方自制件的合同零部件的可能的中國協(xié)作廠培訓技術(shù)人員?！　。福追较蚝蠣I公司派遣培訓教師以及合營公司向甲方派遣其受訓人員，均需協(xié)助辦理正式手續(xù)?！　。叮緱l第２款培訓工作的培訓用語原則上為 語?！　。担緱l第２款培訓工作的培訓教師，將根據(jù)雙方按本條第１款共同規(guī)定的要求由甲方選擇?！　。矗蠣I公司應(yīng)根據(jù)其需要和可能建立自己的培訓設(shè)施。　?。常畛? 年期間在甲方或附屬公司接受技術(shù)和管理方面培訓的人數(shù)，在本協(xié)議附件二中具體規(guī)定。工人培訓原則上應(yīng)在中國由合營公司的外籍職工進行（在職培訓）。商定時，雙方要對合營公司在人員數(shù)量和素質(zhì)上的需要予以適當?shù)目紤]?！　〉诹鶙l　培訓　?。保追綉?yīng)協(xié)助合營公司培訓人員?！　。保埃绻追轿窗幢緟f(xié)議規(guī)定的時間進度交付技術(shù)資料，并且不說明理由，則甲方應(yīng)采取適當措施加以解決。　　９．按第三條第２．３．３款規(guī)定交付的技術(shù)資料，費用應(yīng)由合營公司負擔，交付方式由項目手冊確定。每個技術(shù)資料包裝封面上和內(nèi)部均應(yīng)以 文標明下述內(nèi)容：　?。ǎ保┖贤枺弧　。ǎ玻┦肇浫?；　　（３）目的地；　?。ǎ矗┲亓浚ü铮?；　　（５）體積（立方米）；　?。ǎ叮┫涮枺?；　?。ǎ罚﹪O頭；　?。ǎ福┦肇浫舜?。　?。罚绻夹g(shù)資料在運輸過程中全部或部分丟失或損壞，甲方在從運貨代理收到技術(shù)資料丟失的書面通知或從合營公司收到技術(shù)資料損壞的書面通知后，應(yīng)盡快（不超過甲方的 個工作日）將上述丟失或損壞的技術(shù)資料免費補發(fā)合營公司。　　６．甲方應(yīng)在每批技術(shù)資料發(fā)運后 個工作日內(nèi)，將合同號、技術(shù)資料提單號、發(fā)運日期、技術(shù)資料項號、件數(shù)、重量、運輸工具、班機號或班輪號以及預(yù)計抵達日期用電傳或電報通知合營公司。　?。担? 在技術(shù)資料提單上所蓋的印戳日期，為技術(shù)資料的實際交付日期。增加的技術(shù)資料和以后交付的技術(shù)資料的交付，應(yīng)由協(xié)議雙方根據(jù)上述技術(shù)資料最合適的傳遞方式隨時加以決定?！　。玻追綉?yīng)按甲方標準提供第三條和第四條所規(guī)定的技術(shù)資料 文本各式一份，凡有英文的，則提供英文本?！　。保秤嘘P(guān)工程設(shè)計的工藝技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付，具體安排應(yīng)在合營公司和甲方要簽訂的工程設(shè)計協(xié)議中予以規(guī)定。　?。保伯a(chǎn)品技術(shù)資料的交付應(yīng)按照自制件國產(chǎn)率發(fā)展計劃和外購件國產(chǎn)率發(fā)展計劃（合營合同附件八）的順序進行，急需的先行交付?！　。保埃绻追綄淼漠a(chǎn)品不能滿足在中國的使用要求和增加的需求量，而且合營公司有能力籌措投資和設(shè)計開發(fā)其自己的汽車所需的資金（特別是通過利用其企業(yè)發(fā)展基金），市場狀況也表明這一設(shè)計開發(fā)工作是合理的，則合營公司可以決定設(shè)計開發(fā)自己的汽車，以實現(xiàn)合營合同所規(guī)定的主要業(yè)務(wù)活動?！　。ǎ玻τ诓簧婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改，合營公司有權(quán)根據(jù)實際情況自行酌情決定，并把其決定通知甲方。合營公司應(yīng)按以下方式處理：　?。ǎ保┥婕昂贤a(chǎn)品安全性、基本設(shè)計和性能的修改（強制性修改），合營公司應(yīng)在技術(shù)工程鑒定后采納?！　『蠣I公司應(yīng)把修改和改進交甲方審批，甲方不得無故不予批準。　　合營公司對合同零部件所作的修改和改進，如涉及標有需進行技術(shù)工程鑒定的合同產(chǎn)品的安全性、基本設(shè)計和性能，則應(yīng)經(jīng)甲方書面批準后才可予以實施，除非協(xié)議雙方視不同情況另有決定?！　。担疄榱顺隹? 發(fā)動機，合營公司應(yīng)按甲方所要求的時間采納技術(shù)修改和改進。但是，因散裝車中零部件修改而會影響到合同零部件的，則隨之而相應(yīng)修改的程度和采納上述修改的日期應(yīng)由協(xié)議雙方確定?！　。矗趯ι⒀b車中的零部件的修改實施之前，甲方應(yīng)及時通知合營公司?！　。常焙蠣I公司及其協(xié)作廠（根據(jù)與合營公司簽訂的許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議使用 公司技術(shù)的協(xié)作廠），只要在根據(jù)本協(xié)議和（或）許可證再轉(zhuǎn)讓協(xié)議制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附屬公司所作的修改，無需支付任何專門報酬?！　〉谒臈l　技術(shù)修改和改進　?。保蠣I公司有權(quán)按本條第２至第９款的規(guī)定為修改和改進合同產(chǎn)品進行開發(fā)工作（不斷的產(chǎn)品改進）。在此范圍內(nèi)所產(chǎn)生的費用應(yīng)由 負擔。如發(fā)現(xiàn)技術(shù)資料短缺、錯發(fā)、損壞或不清晰，甲方應(yīng)盡快補發(fā)和更換。　?。玻保凹追綉?yīng)不斷地在每次作出在世界范圍內(nèi)適用于合同產(chǎn)品的修改時，更新售后服務(wù)技術(shù)資料?！　。玻辜追綉?yīng)向合營公司提供有關(guān) 和