合伙企業(yè)法討論題ppt課件(參考版)
2025-05-09 18:11本頁(yè)面
【正文】 。 丁公司轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶藢?duì)入伙前的 5萬(wàn)元銀行貸款不承擔(dān)責(zé)任錯(cuò)誤 有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶?，?duì)其作為有限合伙人期間合伙企業(yè)發(fā)生的債務(wù)承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任，沒(méi)有例外的情況。 新入伙的丁公司與甲乙丙約定對(duì)入伙前的 5萬(wàn)元銀行貸款不承擔(dān)責(zé)任錯(cuò)誤 合伙企業(yè)法規(guī)定，新入伙的有限合伙人對(duì)入伙前合伙企業(yè)的債務(wù)，以其認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)責(zé)任。 丙以勞務(wù)出資錯(cuò)誤 有限合伙人不能以勞務(wù)出資，而丙正是有限合伙人。 乙保留房屋處分權(quán)錯(cuò)誤 乙可以用房屋使用權(quán)出資，也可以不辦理過(guò)戶手續(xù)，并在合伙企業(yè)解散或清算的時(shí)候，保留有最終的所有權(quán)。 2022年 10月，丙喪失民事行為能力，甲、乙、丁認(rèn)定丙當(dāng)然退伙，遂決定取消丙的合伙人資格。該企業(yè)成立后，為擴(kuò)大經(jīng)營(yíng)， 2022年 8月向銀行貸款 5萬(wàn)元，一年期限。因?yàn)椋谝?，銀行與該合伙企業(yè)之間的貨車抵押合同并未生效，由此決定了銀行對(duì)合伙企業(yè)的債權(quán)屬于無(wú)擔(dān)保的普通債權(quán)，不具有優(yōu)先受償?shù)男Я?；第二，根?jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)其債務(wù)，應(yīng)先以其全部財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清償；合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)不足以清償?shù)狡趥鶆?wù)的，各合伙人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)無(wú)限連帶清償責(zé)任。本案中，合伙企業(yè)雖以貨車為抵押物與銀行簽訂了抵押合同，但未辦理抵押物登記手續(xù)，依前述規(guī)定該貨車抵押合同未生效，另外，抵押權(quán)的行使以有效抵押合同的存在為前提，故銀行因抵押合同未生效而不能對(duì)抵押貨車行使抵押權(quán)。 （ 3）該合伙企業(yè)與銀行簽訂的貨車抵押合同在效力上應(yīng)認(rèn)定為成立但未生效，銀行在其債權(quán)未受清償時(shí)不能對(duì)貨車主張抵押權(quán)。 根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意的第三人。 （ 1）根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。后因合伙企業(yè)無(wú)力償還貸款，銀行欲行使抵押權(quán)。2022年 7月的某一天，因丙外出，甲與乙協(xié)商后以該合伙企業(yè)名義與果農(nóng)簽訂了一份標(biāo)價(jià)額為 16萬(wàn)元的水果買賣合同。 ? 甲、乙、丙合伙經(jīng)營(yíng)一家名為“滿意水果店”的普通合伙企業(yè)，甲為該合伙企業(yè)的負(fù)責(zé)人。根據(jù) 《 合伙企業(yè)法 》 規(guī)定，合伙人以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)的，須經(jīng)其他合伙人一致同意；未經(jīng)其他合伙人一致同意，其行為無(wú)效，由此給善意第三人造成損失的，由行為人依法承擔(dān)賠償責(zé)任。乙公司不知道 B是權(quán)利被限制的合伙人而與之簽約，因此該合同是有效的。 (4)該合同應(yīng)該認(rèn)定為有效。因此，合伙協(xié)議中約定 C對(duì)企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任是不符合規(guī)定的。 (2)在該合伙企業(yè)的設(shè)立中，合伙人的責(zé)任約定有誤。根據(jù)規(guī)定，自然人、法人和其他組織可以依照 《 合伙企業(yè)法 》 的規(guī)定，在中國(guó)境內(nèi)設(shè)立的普通合伙企業(yè)。 ? 對(duì)債權(quán)人甲的請(qǐng)求，合伙人應(yīng)當(dāng)如何承擔(dān)責(zé)任？ ? 假設(shè)合伙協(xié)議約定只有 A和 D和有權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)、 B和 C無(wú)權(quán)執(zhí)行合伙事務(wù)，而 B與乙公司簽訂一份合同，乙公司并不知道合伙協(xié)議對(duì) B的職權(quán)限制， A、 D知悉后認(rèn)為該合同不符合企業(yè)的利益，并明確地向乙公司表示對(duì)該合同不予承認(rèn)，那么，該合同的效力如何確認(rèn)？ ? 2022年 12月， E向丙公司借款時(shí)，在僅征得Ａ的同意后，將其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額出質(zhì)給丙公司。該年 11月底，合伙企業(yè)的債權(quán)人甲就 11月前發(fā)生的債務(wù)要求現(xiàn)在的合伙人及退伙人共同承擔(dān)連帶清償責(zé)任。
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