【正文】 【答疑編號(hào)0430002：針對(duì)該題提問】29 / 29。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，對(duì)合營企業(yè)中控股的投資者，在其實(shí)際繳付的出資未達(dá)到其認(rèn)繳的全部出資額之前，不得取得企業(yè)的決策權(quán)，不得將其在企業(yè)中的權(quán)益、資產(chǎn)以合并報(bào)表的方式納入該投資者的財(cái)務(wù)報(bào)表?！　?60[66/（66+90）]　　或者：360[86/（86+90）]　?。?）甲公司在合資企業(yè)中能否取得決策權(quán)？并說明理由。 　　對(duì)于甲乙兩個(gè)公司，第一期出資雙方約定前三個(gè)月不能低于各自認(rèn)繳出資額的15%，乙的出資額為80萬元，甲公司以設(shè)備出資30萬元，收購價(jià)款36萬元。 　?。?）如果對(duì)截至1997年12月31日止合資企業(yè)稅后可分配利潤(rùn)進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元？（保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù)） 　　（5）。 　　（4）甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議規(guī)定的支付收購價(jià)款的方式是否符合規(guī)定？為什么？ 　?。?）甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價(jià)格的方式符合規(guī)定。 　?。?）擬設(shè)立的合營企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定：合資各方不得以合營他方的財(cái)產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔(dān)保，甲公司以乙公司的財(cái)產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔(dān)保違反了該規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個(gè)月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認(rèn)繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。 　?。?）合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合資企業(yè)的投資總額在300萬美元以下的（含300萬美元），其注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的70%。 　　要求：　　根據(jù)以上事實(shí)，請(qǐng)分別回答以下問題：　　（1）合營企業(yè)注冊(cè)資本的數(shù)額是否符合有關(guān)規(guī)定？并說明理由。截至1997年12月31日止，合資企業(yè)稅后可分配利潤(rùn)為人民幣360萬元。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于1996年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價(jià)款尚未支付。 　　，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。合營企業(yè)的董事長(zhǎng)由甲公司委派，副董事長(zhǎng)由乙公司委派； 　　甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時(shí)，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價(jià)款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注冊(cè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清?！　。?）合營企業(yè)采用有限責(zé)任公司的組織形式，擬建立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；股東會(huì)為合營企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)、董事會(huì)為合營企業(yè)的執(zhí)行機(jī)構(gòu)、監(jiān)事會(huì)為合營企業(yè)的監(jiān)督機(jī)構(gòu)?！　〉诙诔鲑Y雙方約定從執(zhí)照簽發(fā)之日起1年內(nèi)將貨幣全部投入，因?yàn)樽?cè)資本是200萬元，分期繳付出資的總期限不得超過2年，營業(yè)執(zhí)照的簽發(fā)日期是96年9月30日，因此在97年9月30日之前貨幣應(yīng)該全部投入。 甲除貨幣之外的設(shè)備是30萬美元，甲認(rèn)繳的出資是110萬美元?！　。?）合資各方認(rèn)繳的出資分二期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個(gè)月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于1997年9月30日之前繳付完畢。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定： 　　（1）合資企業(yè)投資總額為280萬美元，注冊(cè)資本為200萬美元，其中：甲公司出資110 萬美元，占注冊(cè)資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊(cè)資本的45%?！　。夜镜墓蓶|按合同約定比例分配利潤(rùn)和分擔(dān)虧損 　　，而乙公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)　　，而乙公司的注冊(cè)資本額可以低于人民幣30萬元　　，而乙公司股東的出資可以分期繳納【答疑編號(hào)0430001：針對(duì)該題提問】 　　【答案】BD　　綜合題演練 　　1998年3月1日，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)（下稱合資企業(yè)）的委托，對(duì)該企業(yè)1997年度的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行審計(jì)，并為其出具《審計(jì)報(bào)告》。 　　【例題1】甲公司為依照《公司法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，乙公司為依照《中外合資經(jīng)營企業(yè)法》設(shè)立的有限責(zé)任公司，兩公司均從事商品零售業(yè)務(wù)。　　　?。?）《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司和股份有限公司均設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)、經(jīng)理和監(jiān)事會(huì)的組織機(jī)構(gòu)；　　（2）中外合資經(jīng)營企業(yè)和中外合作經(jīng)營企業(yè)不設(shè)股東會(huì)和監(jiān)事會(huì)，外資企業(yè)的組織機(jī)構(gòu)由投資人自行確定。 　?。?）《公司法》中的注冊(cè)資本為實(shí)收資本，外商投資企業(yè)的投資者可以分期繳付出資。　　四、《公司法》與《外商投資企業(yè)法》的關(guān)系 　　　?。?）《公司法》對(duì)股東之間的出資比例未作規(guī)定，而中外合資經(jīng)營企業(yè)的外國投資者的投資比例不得低于25%，取得法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)的外國合作者的投資比例也不得低于25%。（P120）外國投資者繳付每期出資后，外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)中國的注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具驗(yàn)資報(bào)告。（2）經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)興辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤(rùn)出資。  【答疑編號(hào)0420018：針對(duì)該題提問】 【答案】ABC【例題2】根據(jù)我國《外資企業(yè)法》的規(guī)定，外資企業(yè)的下列事項(xiàng)中，必須向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)的有（）。（P118）（1）外資企業(yè)注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)；（2）外資企業(yè)將其財(cái)產(chǎn)或者權(quán)益對(duì)外抵押、轉(zhuǎn)讓，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。但外國合作者增加投資的，可以向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)申請(qǐng)延長(zhǎng)合作期限。則新的期限應(yīng)當(dāng)從2005年1月1日起開始計(jì)算。審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)自接到申請(qǐng)之日起30日內(nèi)，決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。（四）合作期限，在合作企業(yè)合同中訂明。雙方約定，在開始的5年，A中方不分紅，B分紅100%。，并具體說明先行回收投資的總額、期限和方式，經(jīng)財(cái)政稅務(wù)機(jī)關(guān)審查同意后，報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)審批； ，才能先行回收投資。【答疑編號(hào)0420016：針對(duì)該題提問】 【答案】ABCD 【例題2】根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席合作企業(yè)董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過的有（）。  必須由出席董事會(huì)會(huì)議的董事一致通過方可作出決議的事項(xiàng)：（1）合作企業(yè)章程的修改；（2）注冊(cè)資本的增加或減少；（3）資產(chǎn)抵押；（4）解散、合并、分立；（5）變更組織形式。具有法人資格的合作企業(yè)，其組織形式只能是有限責(zé)任公司，外國合作者的投資不低于注冊(cè)資本的25%。 %，而合作企業(yè)外方投資比例沒有限制，而合作企業(yè)按照合同約定分配收益，而合作企業(yè)可以不具備法人資格，而合作企業(yè)在經(jīng)營期間內(nèi)外方在一定條件下可以先行回收投資【答疑編號(hào)0420015：針對(duì)該題提問】 【答案】BCD（二）中外合作經(jīng)營企業(yè)，參照中外合資經(jīng)營企業(yè)注冊(cè)資本與投資總額比例的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。【例題2】中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。 【例題1】注冊(cè)